Carla Jobling (Advogada) | Luís Figueira (Jurista)
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DATA: Segunda-feira, 14 de Novembro de 2005
NÚMERO DO DR: 218 SÉRIE I-A
EMISSOR: Presidência do Conselho de Ministros
DIPLOMA: Decreto-Lei 200/2005
SUMÁRIO: Constitui a sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos Portugal Vela 2007 - Sociedade Promotora da Realização em Portugal do Campeonato Mundial de Classes Olímpicas de Vela de 2007, S. A., e aprova os respectivos Estatutos
PÁGINAS DO DR: 6504 a 6508
TEXTO:
Decreto-Lei 200/2005, de 14 de Novembro
Em face da selecção de Portugal pela Federação Internacional de Vela (ISAF) como país organizador do Campeonato Mundial de Classes Olímpicas de Vela em 2007 e do acordo assinado em 31 de Janeiro de 2005 entre aquela Federação e o Estado Português, ao abrigo da Resolução do Conselho de Ministros n.º 24/2005, de 13 de Janeiro, decidiu o XVII Governo criar, por acto legislativo, a pessoa colectiva à qual incumbirá prosseguir os objectivos relacionados com a organização e realização daquele Campeonato.
Considerando a importância de que se reveste o êxito da organização e da promoção do Campeonato Mundial de Classes Olímpicas de Vela em 2007 e a projecção internacional que o mesmo trará para Portugal, os meios e infra-estruturas envolvidos e os custos associados, optou-se pela constituição de uma estrutura empresarial para a prossecução dos objectivos propostos, em consonância, aliás, com o estipulado no acordo acima referido.
Nestes termos, é criada a sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos Portugal Vela 2007 - Sociedade Promotora da Realização em Portugal do Campeonato Mundial de Classes Olímpicas de Vela de 2007, S. A.
Foram ouvidos a Câmara Municipal de Cascais, a Federação Portuguesa de Vela e o Clube Naval de Cascais.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Constituição e regime aplicável
1 - É constituída a sociedade Portugal Vela 2007 - Sociedade Promotora da Realização em Portugal do Campeonato Mundial de Classes Olímpicas de Vela de 2007, S. A., abreviadamente designada por Portugal Vela 2007, S. A., com o estatuto de sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos.
2 - A Portugal Vela 2007, S. A., rege-se pelo presente Decreto-Lei, pelos Estatutos a ele anexos, pelo disposto no Decreto-Lei n.º 558/99, de 17 de Dezembro, pela legislação geral aplicável às sociedades anónimas e pelas normas especiais cuja aplicação decorra do objecto social da sociedade.
Artigo 2.º
Objecto social e sucessão
1 - A Portugal Vela 2007, S. A., tem por objecto social a concepção, planeamento, promoção e realização do Campeonato Mundial de Classes Olímpicas de Vela em 2007, de acordo com o caderno de encargos constante da candidatura apresentada à Federação Internacional de Vela (ISAF), bem como o acompanhamento e a fiscalização da construção e beneficiação das infra-estruturas e equipamentos complementares e de apoio ao evento que se mostrem necessários.
2 - A Portugal Vela 2007, S. A., sucede ao Estado na universalidade direitos e obrigações resultantes do acordo assinado com a ISAF em 31 de Janeiro de 2005, assumindo todas as situações jurídicas emergentes do mesmo.
Artigo 3.º
Capital social
1 - O capital social da Portugal Vela 2007, S. A., é de (euro) 500000, representado por 5000 acções ordinárias, no valor de (euro) 100 cada, correspondendo um voto a cada 10 acções, e encontra-se integralmente subscrito e realizado pelos accionistas.
2 - São accionistas o Estado, com uma participação no valor de (euro) 375000, correspondente a 75% do capital social, e o município de Cascais, com uma participação no valor de (euro) 125000, correspondente a 25% do capital social.
Artigo 4.º
Acções detidas pelo Estado
1 - As acções representativas do capital realizado pelo accionista Estado são detidas pela Direcção-Geral do Tesouro.
2 - Os direitos do Estado como accionista da Portugal Vela 2007, S. A., são exercidos através de representante nomeado por despacho conjunto do Ministro de Estado e das Finanças e do Ministro da Presidência.
Artigo 5.º
Exercício de funções
1 - Os funcionários públicos do Estado, dos institutos públicos e das autarquias locais, bem como os trabalhadores de empresas públicas, podem ser autorizados a exercer quaisquer funções na Portugal Vela 2007, S. A., em regime de requisição ou de comissão de serviço, sem perda de quaisquer direitos ou regalias inerentes ao seu lugar de origem.
2 - O exercício das funções referidas no número anterior suspende, a requerimento do interessado, a contagem dos prazos para a apresentação de relatórios ou a prestação de provas escritas previstas nos Estatutos das Carreiras Docente Universitária, do Pessoal Docente do Ensino Superior Politécnico e de Investigação Científica.
Artigo 6.º
Receitas e distribuição dos lucros
1 - São receitas da Sociedade as decorrentes da prossecução do seu objecto social, nomeadamente as verbas obtidas com patrocínios, merchandising, marketing e outras nos termos estabelecidos com a ISAF, bem como as provenientes de iniciativas incluídas no âmbito do evento, tais como competições, espectáculos, exposições, conferências e outras de natureza semelhante.
2 - Constituem ainda receitas da Sociedade os donativos que lhe venham a ser atribuídos, incluindo as receitas da amoedação, as verbas contratualizadas com o Instituto do Desporto de Portugal e outras que, em termos legais ou contratuais, lhe venham a ser conferidas.
3 - Os lucros apurados pela Sociedade são distribuídos pelos accionistas de acordo com o previsto no Código das Sociedades Comerciais, em função das respectivas participações.
Artigo 7.º
Estatutos
1 - São aprovados os Estatutos da Portugal Vela 2007, S. A., os quais constam do anexo ao presente Decreto-Lei e que dele fazem parte integrante.
2 - Os Estatutos da Portugal Vela 2007, S. A., não carecem de redução a escritura pública, devendo o competente registo comercial ser efectuado nos termos da Lei comercial, com base no Diário da República em que hajam sido publicados.
3 - As alterações aos Estatutos da Portugal Vela 2007, S. A., realizam-se nos termos da Lei comercial.
Artigo 8.º
Assembleia geral
Fica desde já convocada a Assembleia geral da Portugal Vela 2007, S. A., para reunir, na sede social, com o objectivo de proceder à eleição dos corpos sociais e fixar a respectiva remuneração, até ao 10.º dia posterior ao da entrada em vigor do presente Decreto-Lei n.º.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 8 de Setembro de 2005. - José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa - António Luís Santos Costa - Fernando Teixeira dos Santos - Manuel Pedro Cunha da Silva Pereira - Luís Filipe Marques Amado - Manuel António Gomes de Almeida de Pinho - Mário Lino Soares Correia.
Promulgado em 2 de Novembro de 2005.
Publique-se.
O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 6 de Novembro de 2005.
O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho Pinto de Sousa.
Estatutos
CAPÍTULO I
Denominação, duração, sede social e objecto social
Artigo 1.º
Denominação e duração
A sociedade adopta a forma de sociedade anónima, com a denominação Portugal Vela 2007 - Sociedade Promotora da Realização em Portugal do Campeonato Mundial de Classes Olímpicas de Vela de 2007, S. A., abreviadamente designada 'Portugal Vela 2007, S. A.', e terá duração limitada até 31 de Dezembro de 2007.
Artigo 2.º
Sede social
1 - A sede social fica instalada no Gabinete do Secretário de Estado da Juventude e do Desporto, Avenida de Brasília, Algés-Praia, no concelho de Lisboa.
2 - O conselho de administração podeslocar a sede social para qualquer outro local dentro do mesmo concelho, para concelho limítrofe ou para o concelho de Cascais, bem como criar ou extinguir delegações, agências, sucursais ou qualquer outra forma de representação da Sociedade, em território nacional ou estrangeiro.
Artigo 3.º
Objecto social
1 - A Portugal Vela 2007, S. A., tem por objecto social a concepção, planeamento, promoção e realização do Campeonato Mundial de Classes Olímpicas de Vela em 2007, nos termos definidos entre o Estado Português e a Federação Internacional de Vela (ISAF), sucedendo àquele na universalidade direitos e obrigações resultantes do acordo assinado em 31 de Janeiro de 2005.
2 - A Portugal Vela 2007, S. A., tem ainda por objecto o acompanhamento e a fiscalização do programa de construção, reconstrução e requalificação da Marina de Cascais, assim como dos equipamentos complementares e de apoio que se mostrem necessários para a realização do evento.
CAPÍTULO II
Accionistas, capital social e acções
Artigo 4.º
Accionistas
São accionistas da Portugal Vela 2007, S. A., o Estado e o município de Cascais.
Artigo 5.º
Capital social
O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro ou espécie, é de (euro) 500000, representado por 5000 acções ordinárias, no valor de (euro) 100 cada, correspondendo um voto a cada 10 acções.
Artigo 6.º
Acções
1 - As acções são escriturais, ficando sujeitas ao regime das acções nominativas.
2 - As acções representativas do capital realizado pelo accionista Estado são detidas pela Direcção-Geral do Tesouro.
3 - A transmissão de acções entre os accionistas é livre.
4 - A transmissão de acções a terceiros está sujeita ao direito de preferência dos demais accionistas, nos termos dos números seguintes.
5 - O accionista que pretenda transmitir, total ou parcialmente, as respectivas acções a terceiros deve notificar, por escrito, os outros accionistas, nomeadamente no que respeita ao número de acções a transmitir, identificação do transmissário, preço, forma de pagamento e outras condições da transacção.
6 - Os accionistas que pretendam exercer o direito de preferência devem, por escrito, notificar o accionista transmitente, no prazo máximo de 30 dias a contar da recepção das notificações referidas no número anterior.
7 - No caso de um ou vários accionistas não transmitentes manifestarem a vontade não exercer ou não manifestarem atempadamente a vontade exercer o seu direito de preferência, o accionista transmitente deve informar os restantes accionistas dessa situação, sendo então as acções transmitidas proporcionalmente ao número de acções detidas por esses accionistas no capital da Sociedade.
8 - Os custos da conversão, divisão e concentração de acções são suportados pelos interessados, segundo os critérios definidos pela Assembleia geral e demais regulamentação das autoridades competentes, salvo nos casos em que essas operações resultem de imposição legal ou de qualquer outra circunstância imputável à Sociedade, devendo então os custos ser suportados pela Sociedade.
9 - Os direitos do Estado como accionista da Portugal Vela 2007, S. A., são exercidos através de representante nomeado por despacho conjunto do Ministro de Estado e das Finanças e do Ministro da Presidência.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 7.º
Órgãos sociais
São órgãos sociais da Sociedade a Assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.
SECÇÃO I
Assembleia geral
Artigo 8.º
Composição
1 - A Assembleia geral é composta pelos accionistas com direito a voto.
2 - Devem participar nos trabalhos da Assembleia geral, sem direito a voto, os membros do conselho de administração e o fiscal único.
3 - Os accionistas devem indicar, por carta ou ofício dirigido ao presidente da mesa, quem os representará na Assembleia geral.
Artigo 9.º
Competências
Compete à Assembleia geral:
a) Eleger o presidente e o secretário da mesa;
b) Eleger e destituir os membros dos órgãos sociais;
c) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
d) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
e) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da Sociedade;
f) Aprovar o plano de actividades e os orçamentos anuais e plurianuais;
g) Deliberar sobre a fixação das remunerações dos membros dos órgãos sociais;
h) Autorizar a contratação de empréstimos;
i) Deliberar, por unanimidade, sobre alterações aos Estatutos, aumentos e reduções do capital social, bem como em relação à fusão, cisão e extinção da Sociedade;
j) Deliberar sobre qualquer outro assunto para que tenha sido convocada, sem prejuízo das competências próprias dos outros órgãos sociais.
Artigo 10.º
Mesa
A mesa da Assembleia geral é composta por um presidente e por um secretário.
Artigo 11.º
Reuniões
1 - A Assembleia geral reúne ordinariamente uma vez por ano e extraordinariamente sempre que para tal for convocada nos termos da Lei ou a requerimento do presidente do conselho de administração ou do fiscal único.
2 - A convocatória da Assembleia geral é efectuada por carta registada com aviso de recepção, com a indicação expressa dos assuntos a tratar e demais elementos exigidos por Lei.
SECÇÃO II
Conselho de administração
Artigo 12.º
Composição
1 - O conselho de administração é composto por um presidente, um vice-presidente e um vogal.
2 - O município de Cascais tem direito a designar um administrador.
Artigo 13.º
Competências
1 - Compete ao conselho de administração:
a) Elaborar o plano de actividades e orçamento, anual e plurianual, bem como zelar pela sua execução;
b) Gerir os negócios sociais;
c) Aprovar os regulamentos internos indispensáveis ao funcionamento da Sociedade;
d) Decidir sobre a admissão de pessoal, bem como sobre a respectiva remuneração;
e) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes;
f) Propor à Assembleia geral a contratação dos empréstimos que tenha por necessários à prossecução do seu objecto social, bem como o aumento ou a redução do capital social;
g) Praticar todos os actos relativos ao objecto social que não caibam na competência específica dos outros órgãos sociais.
2 - Compete especialmente ao presidente do conselho de administração e, nas suas faltas ou impedimentos, ao vice-presidente do conselho de administração:
a) Representar a Sociedade em juízo e fora dele, bem como junto do Governo e da ISAF;
b) Coordenar a actividade do conselho de administração e dirigir as respectivas reuniões;
c) Zelar pela correcta execução das deliberações da Assembleia geral e do conselho de administração;
d) Requerer a convocação extraordinária da Assembleia geral.
Artigo 14.º
Deliberações
1 - O conselho de administração reúne ordinariamente todos os meses e extraordinariamente sempre que convocado pelo seu presidente ou vice-presidente, bem como pelo fiscal único.
2 - As deliberações do conselho de administração constam sempre de acta e são tomadas por maioria dos votos presentes ou representados, tendo o respectivo presidente voto de qualidade.
Artigo 15.º
Conselho consultivo
Junto do conselho de administração funciona um conselho consultivo, presidido pelo presidente daquele conselho e composto por um representante de cada uma das seguintes entidades:
a) Ministro de Estado e da Administração Interna;
b) Ministro de Estado e das Finanças;
c) Ministro da Presidência;
d) Ministro da Defesa Nacional;
e) Ministro da Economia e da Inovação;
f) Ministro das Obras Públicas, Transportes e Comunicações.
Artigo 16.º
Competências do conselho consultivo
1 - Compete ao conselho consultivo acompanhar o desenvolvimento da actividade da Portugal Vela 2007, S. A.
2 - O conselho de administração presta ao conselho consultivo toda a colaboração e informação necessárias ao exercício das suas funções.
Artigo 17.º
Reuniões do conselho consultivo
1 - O conselho consultivo reúne bimensalmente e sempre que para tal for convocado pelo presidente do conselho de administração.
2 - As convocatórias devem ser expedidas com a antecedência mínima de 10 dias, especificando o dia, a hora e o local da reunião a realizar, incluindo ainda a respectiva ordem de trabalhos.
3 - O conselho consultivo reúne em plenário.
4 - As deliberações do conselho consultivo são tomadas por maioria simples, cabendo um voto a cada um dos seus membros.
Artigo 18.º
Representação
1 - Sem prejuízo do número seguinte, a Portugal Vela 2007, S. A., obriga-se:
a) Pela assinatura do presidente do conselho de administração e de um administrador;
b) Pela assinatura de um membro do conselho de administração e de um mandatário a quem tenham sido conferidos poderes para esse efeito.
2 - Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um dos membros do conselho de administração.
SECÇÃO III
Fiscal único
Artigo 19.º
Fiscalização
1 - A fiscalização da actividade social é exercida por um fiscal único, eleito em Assembleia geral, que também elege o suplente.
2 - O fiscal único e o suplente são revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas.
Artigo 20.º
Competências
Além das competências constantes da Lei, cabe, em especial, ao fiscal único:
a) Examinar, sempre que o julgue conveniente e, pelo menos, uma vez por mês, a escrituração da Sociedade;
b) Emitir parecer acerca do orçamento;
c) Dirigir recomendações ao conselho de administração relativas a qualquer assunto que se insira no âmbito das suas competências de fiscalização;
d) Enviar trimestralmente aos accionistas e às entidades mencionadas no n.º 9 do artigo 6.º, um relatório do qual constem os controlos efectuados, as anomalias detectadas e os desvios em relação ao orçamento, se os houver;
e) Pronunciar-se sobre qualquer assunto que lhe tenha sido submetido pelo conselho de administração.
CAPÍTULO IV
Disposições finais e transitórias
Artigo 21.º
Receitas
1 - São receitas da sociedade as decorrentes da prossecução do seu objecto social, nomeadamente as verbas obtidas com patrocínios, merchandising, marketing e outras nos termos estabelecidos com a ISAF, bem como as provenientes de iniciativas incluídas no âmbito do evento, como competições, espectáculos, exposições e conferências.
2 - Constituem igualmente receitas da Sociedade os donativos que lhe venham a ser conferidos, incluindo as receitas da amoedação, as verbas contratualizadas com o Instituto do Desporto de Portugal e outras que, em termos legais ou contratuais, lhe venham a ser atribuídas.
3 - Os eventuais lucros apurados pela Sociedade são distribuídos pelos accionistas de acordo com o previsto no Código das Sociedades Comerciais, em função das respectivas participações.
Artigo 22.º
Dissolução e liquidação da Sociedade
1 - Sem prejuízo do disposto na Lei geral, a Portugal Vela 2007, S. A., dissolve-se pelo decurso do prazo pelo qual é constituída, entrando em liquidação no dia 1 de Janeiro de 2008.
2 - A liquidação deve estar encerrada e a partilha aprovada até ao dia 1 de Julho de 2008.
3 - A liquidação da Sociedadeve ser efectuada pelos membros do conselho de administração designados em Assembleia geral para o efeito.