Carla Jobling (Advogada) | Luís Figueira (Jurista)
CONSULTAS online | Código do Trabalho Anotado | Legislação Anotada | NOVO CPTA 2015 | CIRE Anotado | Legislação Administrativa
DATA: 29-05-2015
NÚMERO: 104/2015, Série I
EMISSOR: Ministério do Ambiente, Ordenamento do Território e Energia
DIPLOMA: Decreto-Lei 92/2015, de 29 de Maio
SUMÁRIO: Cria o sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Centro Litoral de Portugal
TEXTO:
Decreto-Lei 92/2015, de 29 de maio
O Programa do XIX Governo Constitucional, em linha com o plano estratégico para o abastecimento de água e saneamento de águas residuais para o período 2007-2013 (PEAASAR 2007-2013), preconiza a reorganização do setor do abastecimento de água e saneamento, em vista da promoção do equilíbrio tarifário, da resolução dos défices tarifários e da agregação dos sistemas multimunicipais existentes. Estes objetivos de agregação regional são reconhecidos pelas linhas de orientação preconizadas para o PENSAAR 2020 - uma nova estratégia para o setor de abastecimento de água e saneamento de águas residuais.
Quanto a este vetor, a estratégia delineada pelo Governo, concretizada na publicação da Lei n.º 35/2013, de 11 de junho, e do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, assenta na agregação dos sistemas multimunicipais existentes em sistemas novos de maior dimensão, de forma a promover a obtenção de economias de escala que garantam a sustentabilidade económica, social e ambiental dos serviços e preservando sempre a sua natureza pública. De facto a situação atual, em que subsistem grandes assimetrias entre os sistemas do litoral e os sistemas do interior com impacto na acessibilidade destes serviços por parte de populações já de si oneradas pelos custos da interioridade, não é sustentável nem permite assegurar a coesão territorial fundamental para a prossecução do interesse público na prestação destes serviços públicos essenciais.
De acordo com as disposições conjugadas dos n.ºs 1 e 3 do artigo 1.º da Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, com a redação dada pela Lei n.º 35/2013, de 11 de junho, as concessões relativas às atividades de captação, tratamento e distribuição de água para consumo público, recolha, tratamento e rejeição de águas residuais urbanas só podem ser atribuídas a empresas cujo capital social seja maioritariamente subscrito por entidades do setor público, nomeadamente autarquias locais.
O presente Decreto-Lei vem, ao abrigo do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, concretizar a referida estratégia, criando um novo sistema multimunicipal, em substituição de três sistemas multimunicipais atualmente existentes, e uma nova entidade gestora desse sistema - a Águas do Centro Litoral, S. A. - que sucede nos direitos e obrigações às três sociedades atualmente existentes, a saber: (i) SIMRIA - Saneamento Integrado dos Municípios da Ria, S. A., concessionária do sistema multimunicipal de saneamento da ria de Aveiro, criado pelo Decreto-Lei n.º 101/97, de 26 de abril, alterado pelo Decreto-Lei n.º 329/2000, de 22 de dezembro; (ii) a SIMLIS - Saneamento Integrado dos Municípios do Lis, S. A., concessionária do sistema multimunicipal de saneamento do Lis, criado pelo Decreto-Lei n.º 543/99, de 13 de dezembro; e (iii) a Águas do Mondego - Sistema Multimunicipal de Abastecimento de Água e de Saneamento do Baixo Mondego - Bairrada, S. A., concessionária do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Baixo Mondego - Bairrada, criado pelo Decreto-Lei n.º 172/2004, de 17 de julho.
Na linha do previsto no Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, alterado pela 133/2013, de 3 de outubro, 26-A/2014, de 17 de fevereiro e 165-A/2013, de 23 de dezembro, alterando ainda o Código do Imposto sobre o Valor Acrescentado, o Código dos Impostos Especiais de Consumo, o Estatuto (...)">Lei n.º 75-A/2014, de 30 de setembro, pretende-se aplicar ao novo sistema multimunicipal um regime jurídico mais exigente no que respeita ao controlo da legalidade e à boa gestão pública na alocação de recursos públicos para a prossecução de atividades em modo empresarial.
Com vista a evitar a oneração das tarifas aplicáveis aos utilizadores do novo sistema, a sucessão determinada pelo presente Decreto-Lei é realizada segundo as regras de neutralidade fiscal atendendo à continuidade da atividade empresarial em causa, subsumindo-se na alínea a) do n.º 1 do artigo 73.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de novembro.
A relevância material da criação da empresa que irá gerir o novo sistema criado por agregação dos sistemas existentes deve ser aferida à luz da extinção das atuais três empresas gestoras de sistemas multimunicipais, com um impacto positivo na redução da dimensão do setor empresarial do Estado com presença no setor dos serviços de águas.
A necessidade de proceder neste diploma legal a derrogações ao regime constante das bases das concessões dos serviços de águas fica a dever-se ao facto de este regime ser anterior à publicação do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, que introduz a solução da criação de sistemas por agregação de sistemas existentes, solução que, ao ser materializada, convoca em determinados aspetos a necessidade de estabelecer um regime específico adaptado a esta realidade.
Sem prejuízo da possibilidade, na linha do preconizado no Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, de aquisição pela nova entidade gestora, a todo o tempo e mediante acordo, das participações sociais dos municípios que não queiram manter-se acionistas da sociedade, fica expresso o direito de os municípios acionistas das sociedades extintas não participarem no capital social da nova entidade gestora, mediante a possibilidade de venda da sua participação social à nova entidade gestora pelo valor correspondente ao valor da participação social de que eram titulares na sociedade concessionária extinta sua participada. Este direito de venda conferido aos municípios, não obstante se efetivar nos termos regulados no presente Decreto-Lei, opera concomitantemente à constituição da nova entidade gestora, graças à retroação dos seus efeitos à data da entrada em vigor do presente Decreto-Lei n.º.
A criação de um novo sistema multimunicipal que agrega os anteriores sistemas multimunicipais, que se extinguem, e, bem assim, a criação de nova entidade gestora, proporciona a obtenção de sinergias, com reflexo positivo nas tarifas, bem como na sustentabilidade económica e financeira do conjunto dos sistemas, sendo, assim, pautada por objetivos estratégicos e de interesse nacional.
Estes objetivos justificam que se dote esta concessão de um regime particularmente vocacionado para a sustentabilidade económica e financeira do sistema, para a respetiva estabilidade tarifária, para mitigar a heterogeneidade dos sistemas extintos, designadamente através do estabelecimento de um prazo de vigência adequado.
A importância estratégica da sustentabilidade económica e financeira justifica ainda a adoção de um regime tarifário e de faturação ajustado face aos existentes nos sistemas a extinguir. Não obstante, podem ser aplicados, numa primeira fase da vida do novo sistema, tarifários distintos aos utilizadores dos três sistemas anteriores, em vista de uma progressiva convergência tarifária desses anteriores sistemas.
No sentido de assegurar a garantia e o reforço da prestação de um serviço público - de acordo com os princípios da universalidade no acesso, continuidade e qualidade de serviço, eficiência e equidade dos preços e a proteção dos interesses dos municípios utilizadores e dos cidadãos servidos pelo sistema - cria-se um conselho consultivo, no qual têm assento todos os presidentes da câmara dos municípios utilizadores do novo sistema e ao qual compete o acompanhamento geral da atividade da sua entidade gestora, nomeadamente dos níveis de serviços praticados e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.
Foram ouvidos os municípios abrangidos pelo sistema multimunicipal.
Foi ouvida a Entidade Reguladora dos Serviços de Águas e Resíduos e a Associação Nacional de Municípios Portugueses.
Assim:
Nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
CAPÍTULO I
Objeto
Artigo 1.º
Objeto
1 - O presente Decreto-Lei cria o sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Centro Litoral de Portugal.
2 - O presente Decreto-Lei constitui ainda a sociedade Águas do Centro Litoral, S. A., e atribui-lhe a concessão da exploração e da gestão do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Centro Litoral de Portugal, que consubstancia um serviço público a exercer em regime de exclusivo.
CAPÍTULO II
Sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Centro Litoral de Portugal
Artigo 2.º
Criação do sistema
1 - É criado o sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Centro Litoral de Portugal, abreviadamente designado por sistema, que abrange a captação, o tratamento e o abastecimento de água para consumo público e a recolha, o tratamento e a rejeição de efluentes domésticos, de efluentes que resultem da mistura de efluentes domésticos com efluentes industriais ou pluviais, designados por efluentes urbanos, e a receção de efluentes provenientes de limpeza de fossas séticas, que cumpram o disposto no regulamento de exploração e serviço relativo à atividade de saneamento de águas residuais em vigor no sistema, os respetivos tratamento e rejeição, a qual deve ser realizada de forma regular, contínua e eficiente.
2 - O sistema resulta da agregação do:
a) Sistema multimunicipal de saneamento da Ria de Aveiro, criado pelo Decreto-Lei n.º 101/97, de 26 de abril, alterado pelo Decreto-Lei n.º 329/2000, de 22 de dezembro;
b) Sistema multimunicipal de saneamento do Lis, criado pelo Decreto-Lei n.º 543/99, de 13 de dezembro;
c) Sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Baixo Mondego - Bairrada, criado pelo Decreto-Lei n.º 172/2004, de 17 de julho, que são extintos.
3 - O sistema integra como utilizadores:
a) No abastecimento de água e saneamento de águas residuais, os municípios de Ansião, Arganil, Coimbra, Condeixa-a-Nova, Góis, Leiria, Lousã, Mealhada, Mira, Miranda do Corvo, Penacova, Penela, Vila Nova de Poiares;
b) No saneamento de águas residuais os municípios de Águeda, Albergaria-a-Velha, Aveiro, Batalha, Cantanhede, Estarreja, Espinho, Ílhavo, Marinha Grande, Murtosa, Oliveira do Bairro, Ovar, Ourém, Porto de Mós, Santa Maria da Feira, Soure, Vagos.
4 - São também utilizadores do sistema quaisquer pessoas singulares ou coletivas, públicas ou privadas, no caso da distribuição direta de água para consumo público ou da recolha direta de efluentes, integrados nos sistemas extintos.
5 - São também utilizadores do sistema quaisquer pessoas singulares ou coletivas, públicas ou privadas, localizadas no âmbito geográfico do sistema e relativamente às quais, por acordo entre a sociedade, a entidade gestora do correspondente sistema municipal e, se diferente, a entidade titular do mesmo sistema municipal, se reconheça que a sua integração no sistema, para efeitos da distribuição direta de água para consumo público ou da recolha direta de efluentes ou da receção de efluentes provenientes da limpeza de fossas séticas, constitui uma solução compatível com o sistema.
6 - A ligação dos utilizadores ao sistema é obrigatória, bem como a celebração de contrato de fornecimento e recolha com a sociedade e, quando for caso disso, a criação de condições para harmonização com os respetivos sistemas municipais.
7 - O disposto no n.º 2 determina a extinção dos contratos de concessão relativos aos sistemas multimunicipais extintos, sem prejuízo de, no contrato de concessão relativo ao sistema, a que se refere o artigo 10.º, serem devidamente regulados os direitos adquiridos na vigência daqueles.
8 - O sistema tem a configuração constante do projeto global previsto no contrato de concessão a que se refere o artigo 10.º, incluindo as infraestruturas necessárias para recolha dos efluentes industriais da Celcacia - Celulose de Cacia, S. A., em Aveiro, e pode ser desenvolvido com as adaptações técnicas que a sua evolução aconselhar e por fases.
Artigo 3.º
Alargamento do sistema
O sistema pode ser alargado a outros municípios, por iniciativa destes, mediante reconhecimento de interesse público justificativo em despacho do membro do Governo responsável pela área do ambiente, sob proposta da sociedade e ouvidos os municípios utilizadores do sistema.
CAPÍTULO III
Águas do Centro Litoral, S. A.
Artigo 4.º
Constituição da Águas do Centro Litoral, S. A.
1 - É constituída a Águas do Centro Litoral, S. A., sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, abreviadamente designada por sociedade.
2 - Transfere-se para a sociedade referida no número anterior o património global das sociedades SIMRIA - Saneamento Integrado dos Municípios da Ria, S. A., SIMLIS - Saneamento Integrado dos Municípios do Lis, S. A., e Águas do Mondego - Sistema Multimunicipal de Abastecimento de Água e de Saneamento do Baixo Mondego - Bairrada, S. A., que integra o capital social da sociedade na data de entrada em vigor do presente Decreto-Lei, atribuindo-se aos acionistas daquelas, nos termos do artigo 6.º, as partes representativas do capital social da sociedade, as quais são fixadas em termos proporcionais, tendo por referência a participação nominal dos acionistas no capital social das entidades gestoras extintas.
3 - A sociedade sucede em todos os direitos e obrigações das sociedades concessionárias referidas no número anterior, que são extintas sem necessidade de liquidação, incluindo na titularidade de quaisquer autorizações, licenças e concessões relativas à utilização de recursos hídricos e ao exercício de atividades acessórias ou complementares e nas respetivas posições em todos os contratos vigentes, designadamente contratos de trabalho, contratos de cedência de pessoal, contratos de prestação de serviços, contratos de financiamento, contratos de cedência e de aquisição de infraestruturas, incluindo as infraestruturas para receção e tratamento de efluentes suinícolas brutos na ETAR Norte de Leiria e as infraestruturas necessárias para recolha dos efluentes industriais da Celcacia - Celulose de Cacia, S. A., em Aveiro, os contratos de operação e manutenção de infraestruturas e, sem prejuízo do disposto no artigo 15.º, quaisquer contratos de fornecimento e de recolha celebrados.
4 - A constituição da sociedade e a extinção das concessionárias dos sistemas extintos, bem como a sucessão legal determinada nos números anteriores não carecem de qualquer formalidade e são plenamente eficazes e oponíveis a terceiros, adquirindo a sociedade personalidade jurídica e existindo como tal a partir da data da entrada em vigor do presente Decreto-Lei independentemente do registo.
5 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, o registo comercial, bem como todos os demais registos, incluindo os dos bens mencionados no artigo 18.º, devem ser promovidos pela sociedade, com base na publicação do presente Decreto-Lei, sem necessidade de apresentação de qualquer outro documento e com dispensa de inscrições intermédias.
6 - Dado o relevante interesse público reconhecido à transferência global do património das sociedades concessionárias extintas para a sociedade, subsumível na alínea a) do n.º 1 do artigo 73.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de novembro, e na alínea a) do n.º 3 do artigo 60.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 215/89, de 1 de julho, e considerando-se cumpridos os requisitos previstos no n.º 5 do mesmo artigo, esta é realizada sem necessidade de observância das formalidades prescritas pela legislação comercial e fiscal, ficando a sociedade autorizada a beneficiar da isenção de impostos e de outros encargos legais, nos termos do disposto no n.º 1 do artigo 60.º do Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 215/89, de 1 de julho, relativamente a todos os atos que se mostrem devidos em execução da transferência de património prevista no n.º 2, incluindo os inseridos no processo de criação da sociedade, bem como os relativos à transmissão de imóveis das sociedades concessionárias extintas.
7 - Os prejuízos fiscais, se existirem, das sociedades concessionárias extintas podem, sem necessidade de quaisquer autorizações, ser deduzidos aos lucros tributáveis da sociedade, nos termos e para os efeitos do n.º 1 do artigo 75.º do Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de novembro, e, com fundamento no interesse público subjacente à sucessão legal prevista no presente Decreto-Lei, de forma a garantir a neutralidade fiscal da operação.
8 - As operações das sociedades extintas são consideradas, do ponto de vista contabilístico e fiscal, como efetuadas por conta da sociedade reportando os seus efeitos a 1 de janeiro de 2015.
9 - Relativamente aos direitos de voto, aos direitos patrimoniais e aos direitos decorrentes do n.º 8 do artigo 392.º do Código das Sociedades Comerciais, aplicam-se as regras gerais, sem prejuízo do artigo 13.º dos estatutos aprovados no anexo ao presente Decreto-Lei e do qual faz parte integrante, sendo que relativamente aos restantes, os municípios acionistas mantêm na sociedade, independentemente da sua participação social, os direitos de que eram titulares em virtude do disposto na Lei comercial enquanto acionistas das sociedades concessionárias extintas.
10 - A sociedade rege-se pelo disposto no presente Decreto-Lei, pelos seus estatutos, pelo regime jurídico do Setor Público Empresarial, consagrado no Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro e pelo Código das Sociedades Comerciais, pelos seus regulamentos internos, bem como pelas normas especiais que lhe sejam aplicáveis.
Artigo 5.º
Objeto social da sociedade
1 - A sociedade tem por objeto social a exploração e a gestão, em regime de exclusivo, do sistema, bem como dos sistemas municipais de abastecimento de água e de saneamento, resultantes de parcerias entre o Estado e os municípios celebradas ao abrigo do Decreto-Lei n.º 90/2009, de 9 de abril.
2 - A exploração e a gestão dos sistemas referidos no número anterior incluem o projeto, a construção, a extensão, a conservação, a reparação, a renovação, a manutenção e a melhoria das obras e das infraestruturas e a aquisição dos equipamentos e das instalações necessários para o desenvolvimento das atividades previstas no número anterior.
3 - A sociedade pode, nos termos previstos na Lei, exercer outras atividades para além das previstas no n.º 1, que sejam consideradas acessórias ou complementares daquelas.
4 - No caso das atividades habilitadas no artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, a autorização aí prevista é ainda precedida de parecer obrigatório da entidade reguladora do setor.
Artigo 6.º
Capital social
1 - O capital social da sociedade é de (euro) 40 225 811,00, correspondendo ao somatório dos capitais sociais das sociedades concessionárias extintas, subscrito e realizado nos termos indicados nos estatutos da sociedade aprovados em anexo ao presente Decreto-Lei n.º.
2 - A alienação de ações pela sociedade nos termos do n.º 4 do artigo 286.º do Código das Sociedades Comerciais dispensa a tramitação prevista na parte final do preceito legal mencionado e, se for efetuada a acionistas da sociedade, dispensa, ainda, a sociedade da publicação da perda de ações a favor da mesma prevista na segunda parte do n.º 5 do artigo 285.º do referido Código.
3 - A sociedade pode deliberar aumentos de capital social, em virtude do alargamento do sistema ou da celebração de contratos de parceria ou de alargamento de parcerias, sem dependência da completa realização de capital social.
Artigo 7.º
Ações e dividendos
1 - O capital social inicial da sociedade é representado por 36.334.246 ações da categoria A, no valor nominal de (euro) 1,00 cada uma e por 3.891.565 ações da categoria B, no valor nominal de (euro) 1,00 cada uma, repartidas nos termos previstos nos estatutos da sociedade.
2 - As ações da categoria A apenas podem ter como titulares entes públicos, entendidos estes nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de maio, e municípios utilizadores do sistema ou entidades de natureza intermunicipal onde aqueles participem.
3 - O capital da sociedade pode ainda ser representado por ações da categoria C, as quais apenas podem ser detidas pela AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., por sociedades de capitais exclusivamente públicos e maioritariamente por esta participadas e pelos municípios que tenham celebrado contratos de parceria para exploração e gestão de sistemas municipais de que a sociedade seja a entidade gestora.
4 - As ações da categoria A e da categoria C, eventual, devem, isolada ou conjuntamente, representar, sempre e pelo menos, 51 % do capital social com direito a voto.
5 - A transmissão de ações em violação do disposto nos números anteriores é nula.
6 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2, as ações da categoria A podem ser convertidas em ações da categoria B e as ações de categoria B podem ser convertidas em ações da categoria A, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da Assembleia geral da sociedade aprovada por dois terços dos votos emitidos.
7 - Sem prejuízo do disposto na Lei, a distribuição de dividendos deve ter em conta as diferentes atividades exercidas pela sociedade, a data de realização do capital social por parte de cada acionista e, ainda, a diferente situação de cada uma das sociedades concessionárias extintas no que se refere aos desvios de recuperação de gastos transmitidos para a sociedade, nos termos previstos no presente Decreto-Lei e nos estatutos da sociedade.
8 - Até ao termo do segundo período quinquenal da concessão, o resultado líquido da sociedade obtido no âmbito da exploração e da gestão do sistema para distribuição de dividendos aos acionistas titulares das ações das categorias A e B tem a seguinte aplicação, segundo a ordem indicada:
a) Distribuição de dividendos referentes ao resultado do ano em causa, de acordo com a remuneração dos capitais próprios da sociedade prevista no contrato de concessão;
b) Distribuição de dividendos aos acionistas da sociedade, referentes à remuneração dos capitais próprios da sociedade prevista no contrato de concessão para o período que decorre desde a data de entrada em vigor do presente Decreto-Lei até ao termo do segundo período quinquenal da concessão e que ainda não tenha sido distribuída de acordo com a alínea anterior.
9 - No decurso do período referido no número anterior, a sociedade deve, relativamente ao remanescente do resultado líquido da sociedade obtido no âmbito da exploração e da gestão do sistema para distribuir aos acionistas das categorias A e B, após cumprido o disposto no número anterior e até ao limite previsto no n.º 12, distribuir dividendos aos seus acionistas titulares de ações das categorias A e B que eram acionistas das sociedades concessionárias extintas que não tenham gerado, na vigência das respetivas concessões, resultados suficientes para a remuneração, contratualmente prevista e devidamente capitalizada, dos respetivos capitais próprios.
10 - No decurso do terceiro período quinquenal e até ao termo do quinto período quinquenal da concessão, o resultado líquido da sociedade obtido no âmbito da exploração e da gestão do sistema para distribuição de dividendos aos acionistas titulares das ações das categorias A e B tem a seguinte aplicação, segundo a ordem indicada:
a) Distribuição de dividendos aos acionistas da sociedade referentes à remuneração dos capitais próprios da sociedade prevista no contrato de concessão para o período que decorre desde a data de entrada em vigor do presente Decreto-Lei até ao termo do segundo período quinquenal e que ainda não tenha sido distribuída de acordo com o disposto no n.º 8;
b) Distribuição de dividendos aos acionistas da sociedade referentes ao resultado do ano em causa, conforme deliberação da Assembleia geral da sociedade, salvaguardado o disposto na parte final da alínea seguinte;
c) Distribuição de dividendos aos acionistas que eram acionistas das sociedades concessionárias extintas que não tenham gerado, na vigência das respetivas concessões, resultados suficientes para a remuneração, contratualmente prevista e devidamente capitalizada, dos respetivos capitais próprios, em valor anual que permita assegurar, ao longo do período em causa, a sua recuperação integral.
11 - Caso, em determinado ano, a sociedade não tenha gerado resultados líquidos suficientes para a distribuição de dividendos no valor previsto nos n.ºs 8 e 9 e nas alíneas a) e c) do n.º 10, deve o valor ali previsto ser excedido nos anos seguintes na exata medida do necessário para a anulação daquela diferença.
12 - O direito a que se referem o n.º 9 e a alínea c) do n.º 10 tem como limite, por referência a cada sociedade concessionária extinta, o montante total da remuneração dos capitais próprios que não haja sido pago na vigência da respetiva concessão, devidamente capitalizado.
13 - A distribuição prevista no n.º 9 e na alínea c) do n.º 10 deve ser efetuada proporcionalmente à participação detida por cada acionista nas sociedades concessionárias extintas e em prazo idêntico, independentemente da antiguidade da dívida, por referência a cada uma das sociedades concessionárias extintas.
14 - Após o termo do quinto período quinquenal a sociedade deve, relativamente ao resultado líquido da sociedade, proceder à distribuição de dividendos referentes ao resultado do ano em causa, conforme deliberação da Assembleia geral da sociedade.
Artigo 8.º
Estatutos da sociedade
1 - São aprovados os estatutos da sociedade, que constam do anexo ao presente Decreto-Lei e do qual fazem parte integrante.
2 - As alterações aos estatutos processam-se nos termos da Lei comercial.
CAPÍTULO IV
Concessão do sistema
Artigo 9.º
Atribuição da concessão
1 - A exploração e a gestão do sistema são atribuídas à sociedade em regime de concessão, consubstanciando um serviço público a exercer em regime de exclusivo, mediante a outorga do contrato de concessão por um prazo de 30 anos contado da data de início da sua produção de efeitos, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
2 - O contrato de concessão caduca no último dia do ano civil correspondente ao trigésimo ano da concessão.
3 - A concessão atribuída à sociedade é exercida em regime de exclusivo, não podendo outras entidades, independentemente da sua natureza, desenvolver qualquer das atividades concessionadas nas áreas abrangidas pelo sistema, designadamente a captação de água para consumo público e a recolha, tratamento e rejeição de efluentes domésticos e urbanos e a receção, tratamento e rejeição de efluentes provenientes de limpeza de fossas séticas, em cumprimento do disposto no n.º 3 do artigo 42.º e no n.º 4 do artigo 48.º do Decreto-Lei n.º 226-A/2007, de 31 de maio, exceto nas situações previstas no contrato de concessão e no número seguinte.
4 - Nas áreas abrangidas pelo sistema, o concedente pode, com fundamento em razões ponderosas de natureza técnica e ou económica, autorizar a manutenção de sistemas alternativos de abastecimento de água, bem como de recolha, tratamento e rejeição de efluentes, para utilizadores de áreas geográficas delimitadas, de pequena dimensão, estando o utilizador municipal obrigado à imediata desativação dos sistemas alternativos logo que ultrapassadas as razões justificativas da sua manutenção.
5 - A concessão rege-se pelo disposto no presente Decreto-Lei, na Lei n.º 88-A/97, de 25 de julho, alterada pelas Leis n.ºs 17/2012, de 26 de abril e 35/2013, de 11 de junho, nas disposições aplicáveis do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, e dos Decretos-Leis n.ºs 319/94, de 24 de dezembro e 162/96, de 4 de setembro, alterados pelos Decretos-Leis n.ºs 222/2003, de 20 de setembro e 195/2009, de 20 de agosto, no respetivo contrato de concessão e, ainda, nas disposições legais e regulamentares respeitantes às atividades compreendidas no seu objeto
Artigo 10.º
Contrato de concessão
1 - Ficam os membros do Governo responsáveis pelas áreas das finanças e do ambiente autorizados, conjuntamente, a outorgar o contrato de concessão do sistema em nome e representação do Estado.
2 - O contrato de concessão é outorgado na data de entrada em vigor do presente Decreto-Lei e, sem prejuízo de eventuais condicionantes legais à respetiva eficácia, produz efeitos a partir dessa mesma data.
Artigo 11.º
Tarifas
1 - O primeiro período quinquenal da concessão é o período de convergência tarifária, findo o qual são aplicáveis as tarifas e as regras decorrentes dos regulamentos tarifários.
2 - As tarifas aplicáveis no período de convergência tarifária são as estabelecidas no contrato de concessão e são calculadas tendo em conta o disposto nos números seguintes.
3 - Os tarifários a aplicar aos utilizadores são aprovados nos termos previstos na Lei e são fixados para períodos quinquenais, devendo a sociedade instruir os respetivos projetos com a revisão dos pressupostos técnicos e económico-financeiros do contrato de concessão.
4 - Os tarifários são atualizados anualmente pela sociedade, de acordo com a previsão do índice harmonizado de preços no consumidor publicado pela entidade responsável pela sua divulgação, sem prejuízo de acertos a que seja necessário proceder anualmente nos termos previstos no contrato de concessão.
5 - Sem prejuízo do disposto no n.º 6 das bases XIV aprovadas pelos Decretos-Leis n.ºs 319/94, de 24 de dezembro e 162/96, de 4 de setembro, alterados pelos Decretos-Leis n.ºs 222/2003, de 20 de setembro e 195/2009, de 20 de agosto, o tarifário a aplicar visa também assegurar a estabilidade tarifária, a acessibilidade social dos serviços, bem como a recuperação ou repercussão dos desvios de recuperação de gastos, dos ajustamentos de encargos nos termos previstos no presente Decreto-Lei e no contrato de concessão.
6 - Para efeitos dos critérios para fixação das tarifas, a margem anual de remuneração dos capitais próprios da sociedade corresponde à aplicação, ao capital social realizado, titulado por ações das categorias A e B da sociedade, e à reserva legal, desde as datas da sua realização e constituição, respetivamente, ainda que no âmbito das sociedades concessionárias extintas, de uma taxa de remuneração contratual correspondente à rentabilidade média diária das Obrigações do Tesouro Portuguesas a 10 anos do ano civil a que corresponde o exercício económico, ou outra equivalente que a venha substituir por acordo escrito entre o concedente e a sociedade, acrescida de três pontos percentuais.
7 - A partir do terceiro período quinquenal, a sociedade é remunerada em função dos resultados gerados.
8 - Sem prejuízo das atualizações anuais previstas no n.º 4, as tarifas a praticar na vigência do contrato de concessão podem ser objeto de revisão nos seguintes termos:
a) Revisões ordinárias quinquenais, nos termos do n.º 3;
b) Revisões extraordinárias, nos termos do n.º 2 do artigo 13.º;
9 - É estabelecido um período de transição entre os sistemas agregados e o sistema criado pelo presente Decreto-Lei, que corresponde ao período compreendido entre a data de início do prazo da concessão e o último dia desse ano civil, data após a qual se inicia o período de convergência tarifária, no qual são aplicáveis as tarifas previstas no contrato de concessão.
10 - Sem prejuízo do disposto no n.º 2, as regras constantes do n.ºs 3 a 8 deixam de vigorar com a entrada em vigor dos regulamentos tarifários.
Artigo 12.º
Desvios de recuperação de gastos
1 - Para efeitos do disposto no presente Decreto-Lei, consideram-se desvios de recuperação de gastos:
a) A diferença existente, à data da extinção das sociedades concessionárias dos sistemas extintos, entre os resultados líquidos da sociedade advenientes da exploração e gestão do sistema e o valor a que a sociedade tenha contratualmente direito a título de remuneração do capital investido;
b) A diferença verificada, anualmente, até ao termo do segundo período quinquenal da concessão referido no n.º 3 do artigo anterior entre os resultados líquidos da sociedade advenientes da exploração e gestão do sistema e o valor a que a sociedade tenha direito em resultado da aplicação das regras estipuladas nos termos previstos no artigo 11.º
2 - Os desvios de recuperação de gastos podem assumir natureza deficitária ou superavitária, nos termos definidos no contrato de concessão.
3 - A sociedade deve registar nas suas contas os desvios de recuperação de gastos que se verificarem anualmente até ao termo do segundo período quinquenal, registando, em simultâneo com a celebração do contrato de concessão, os desvios de recuperação de gastos determinados à data da extinção das sociedades concessionárias dos sistemas agregados nos termos do presente Decreto-Lei, incluindo a remuneração acionista em dívida capitalizada com a taxa correspondente às Obrigações de Tesouro Portuguesas a 10 anos, acrescida de três pontos percentuais até à data de entrada em vigor do contrato de concessão, com base nas respetivas contas individuais das sociedades extintas, considerando também o disposto no n.º 9 do artigo 4.º
4 - Os desvios de recuperação de gastos de natureza deficitária e de natureza superavitária existentes à data da extinção das sociedades concessionárias dos sistemas agregados e os gerados na vigência da concessão até ao termo do segundo período quinquenal, capitalizados nos termos definidos no contrato de concessão, devem ser recuperados pela via tarifária ou refletidos nas tarifas, consoante o caso, até ao termo do quinto período quinquenal da concessão.
Artigo 13.º
Ajustamentos de encargos
1 - São ajustamentos de encargos, para efeitos do disposto no n.º 5 do artigo 11.º, as diferenças que, sem prejuízo dos limites estabelecidos no contrato de concessão, se verifiquem anualmente, a partir do terceiro período quinquenal da concessão, entre os encargos esperados, de acordo com o projeto tarifário em vigor, e os efetivamente incorridos pela sociedade, por motivos que não lhe sejam imputáveis, resultantes da ocorrência de eventos tipificados no contrato de concessão.
2 - A sociedade tem direito à recuperação dos ajustamentos de encargos, capitalizados nos termos definidos no contrato de concessão, mediante uma revisão extraordinária do tarifário em vigor a aplicar no período quinquenal em curso ou no período quinquenal subsequente, nos termos a estabelecer no contrato de concessão.
3 - Os ajustamentos de encargos de natureza superavitária devem ser integralmente refletidos nas tarifas no período quinquenal subsequente.
4 - As regras constantes dos números anteriores deixam de vigorar com a entrada em vigor do regulamento tarifário.
Artigo 14.º
Regulamentos tarifários
1 - A sociedade está sujeita a regulação nos termos da Lei, devendo os regulamentos tarifários assegurar:
a) A salvaguarda do regime relativo aos desvios de recuperação de gastos constante do artigo 12.º, com a garantia de que as alterações de regras regulatórias em matéria de reintegração do investimento determinam o recálculo do valor desses desvios;
b) A previsão de um período de convergência, com um máximo de cinco anos, entre as tarifas em vigor e as tarifas decorrentes da aplicação dos regulamentos tarifários, nos casos em que tal se justifique;
c) A previsão de que a recuperação dos proveitos permitidos cuja repercussão seja diferida em virtude do disposto na alínea anterior deve ser efetuada, mediante ajustamentos aos proveitos permitidos, no período regulatório subsequente, ou excecionalmente, nos dois períodos regulatórios subsequentes, devidamente capitalizados a uma taxa de juro correspondente ao custo médio ponderado dos capitais investidos, que permita o ressarcimento do diferimento temporal da recuperação do volume de proveitos permitidos não recuperados pela tarifa aprovada para o ano a que os mesmos dizem respeito.
2 - As tarifas e as regras previstas no n.º 2 do artigo 11.º aplicam-se na vigência dos regulamentos tarifários, salvo demonstração, realizada pela entidade reguladora e aprovada pelo concedente, de que as tarifas que resultariam da aplicação de tais regulamentos são mais favoráveis para os utilizadores e de que fica salvaguardada a solidez financeira e a sustentabilidade económica e financeira da concessão.
3 - A demonstração a que se refere o número anterior determina a alteração dos pressupostos técnicos e económico-financeiros da concessão e opera mediante aditamento ao respetivo contrato.
Artigo 15.º
Contratos de fornecimento e de recolha celebrados com as sociedades concessionárias extintas
1 - Os contratos de fornecimento e de recolha celebrados entre os utilizadores e as sociedades concessionárias extintas mantêm-se em vigor, com a garantia de não agravamento dos valores mínimos neles previstos, até serem substituídos por novos contratos que procedam à sua adaptação às condições da nova concessão, considerando-se as menções aos contratos de concessão celebrados com as sociedades concessionárias extintas como efetuadas ao contrato de concessão celebrado com a sociedade.
2 - Até à substituição dos contratos referidos no número anterior, o cumprimento da obrigação contratual de prestação da caução que recaia sobre os utilizadores municipais não pode ser exigida pela sociedade.
3 - Os valores devidos pelos utilizadores municipais, a que se refere o n.º 1, a aplicar até ao termo do primeiro período quinquenal, constam do estudo de viabilidade económico-financeira (EVEF) em vigor, sem prejuízo do não agravamento dos valores mínimos previsto no n.º 1.
4 - Nos casos em que, ao abrigo do disposto no n.º 1 do artigo 5.º, a sociedade seja gestora de sistemas municipais de municípios que sejam simultaneamente utilizadores do sistema multimunicipal criado pelo presente Decreto-Lei, o regime de fornecimento e de recolha constante dos contratos celebrados entre os utilizadores e as sociedades concessionárias extintas deve ser transposto para o contrato de gestão celebrado entre a sociedade e os outorgantes da parceria, aplicando-se o disposto na segunda parte do n.º 1, com exceção das obrigações assumidas pelos municípios que devam manter-se na sua esfera jurídica, designadamente as relativas à cedência de infraestruturas municipais e as estabelecidas no contrato de parceria.
Artigo 16.º
Obrigação de ligação e direito de exclusivo da concessionária
1 - O pagamento dos valores a que se referem os n.ºs 3 e 4 das bases XXVIII aprovadas pelos Decretos-Leis n.ºs 319/94, de 24 de dezembro e 162/96, de 4 de setembro, alterados pelos Decretos-Leis n.ºs 222/2003, de 20 de setembro e 195/2009, de 20 de agosto, apenas é devido pelos utilizadores municipais à sociedade nas situações em que o valor resultante da faturação da utilização dos serviços seja inferior àqueles por motivo que seja exclusivamente imputável aos utilizadores municipais.
2 - Para efeitos do disposto no número anterior, apenas se considera motivo imputável ao utilizador municipal quando, por razões dependentes da sua vontade, se verificar:
a) O incumprimento da obrigação de ligação ao sistema prevista no n.º 1 do artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 319/94, de 24 de dezembro, alterado pelos Decretos-Leis n.ºs 222/2003, de 20 de setembro e 195/2009, de 20 de agosto, e no n.º 1 do artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 162/96, de 4 de setembro, alterado pelos Decretos-Leis n.ºs 222/2003, de 20 de setembro e 195/2009, de 20 de agosto;
b) A violação do direito de a sociedade de exercer a atividade concessionada em regime de exclusivo previsto no n.º 1 do artigo 9.º do presente Decreto-Lei, no n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei n.º 319/94, de 24 de dezembro, alterado pelos Decretos-Leis n.ºs 222/2003, de 20 de setembro e 195/2009, de 20 de agosto, e no Decreto-Lei n.º 162/96, de 4 de setembro, alterado pelos Decretos-Leis n.ºs 222/2003, de 20 de setembro e 195/2009, de 20 de agosto.
3 - O dever de pagamento de valores referido no n.º 1 não resulta da existência de, nem respeita a, qualquer consumo mínimo anual reportável ao volume de água para consumo público ou ao volume recolhido de águas residuais que cada utilizador se proponha adquirir ou entregar à concessionária.
4 - Os valores referidos no n.º 1 constam do EVEF em vigor, após pronúncia do conselho consultivo, precedida de parecer obrigatório da entidade reguladora do setor, e são atualizados e revistos em simultâneo com as tarifas e nos mesmos termos que estas.
5 - A obrigação de pagamento destes valores vigora durante o período de vigência do contrato de concessão do sistema.
6 - A não obtenção destes valores não constitui fundamento da reposição do equilíbrio económico e financeiro da concessão.
Artigo 17.º
Medição e faturação
1 - Os caudais de água fornecida e de efluentes recolhidos são objeto de medição para efeitos de faturação.
2 - A medição é efetuada de forma contínua através de instrumentos adequados, admitindo-se a utilização de métodos de estimativa, mediante acordo entre a sociedade e o utilizador, por motivos justificados do ponto de vista técnico e económico e para infraestruturas que sirvam pequenos aglomerados populacionais, sem prejuízo da equidade de tratamento entre os diferentes utilizadores, ou que ainda não disponham de contador ou medidor de caudal, por prazo a fixar no contrato de concessão.
3 - A sociedade pode aplicar o modelo de volumes desfasados à faturação do serviço de saneamento de águas residuais aos utilizadores municipais.
4 - Na situação prevista no número anterior, o volume de efluentes recolhidos a faturar em cada mês corresponde a um duodécimo dos volumes acumulados de efluentes medidos ou estimados, nos termos do contrato de concessão, no período correspondente à média aritmética simples, por utilizador municipal, de pelo menos um dos últimos seis semestres consecutivos, compreendido entre 1 de julho do ano n-4 e 30 de junho do ano n-1.
5 - A sociedade pode aplicar um modelo de volumes desfasados à faturação do serviço de abastecimento de água aos utilizadores municipais nos termos que vierem a ser aprovados pelo concedente.
6 - Para efeitos de faturação a sociedade não pode considerar um volume de efluente superior ao valor do efluente efetivamente tratado e descarregado, respeitados os valores limites de emissão constantes da licença de descarga da infraestrutura de tratamento, salvaguardado o mecanismo previsto nos n.ºs 3 e 4.
Artigo 18.º
Afetação de infraestruturas
1 - São afetos ao sistema as infraestruturas e outros bens e direitos dos municípios, de entidades de natureza intermunicipal e de quaisquer entidades gestoras dos respetivos sistemas municipais, que, não estando afetos aos sistemas agregados, se revelem necessários ou úteis ao bom funcionamento do sistema, passando a integrá-lo, mediante contrapartida, nos termos do contrato de concessão.
2 - As infraestruturas e outros bens e direitos dos municípios, de entidades de natureza intermunicipal e de quaisquer entidades gestoras dos respetivos sistemas municipais, que se encontravam afetos aos sistemas agregados, incluindo as infraestruturas necessárias para recolha dos efluentes industriais da Celcacia - Celulose de Cacia, S. A., em Aveiro, mantêm-se afetos ao sistema durante o prazo da concessão.
3 - A afetação das infraestruturas e outros bens a que se referem os números anteriores pressupõe, quando aplicável, a continuidade dos fins de interesse público que hajam determinado a respetiva aquisição pelos municípios, pelas entidades de natureza intermunicipal e por quaisquer entidades gestoras dos respetivos sistemas municipais.
4 - Os contratos de cedência de infraestruturas, bens e direitos celebrados com as sociedades concessionárias extintas que, nos termos do n.º 3 do artigo 4.º, são transferidos para a sociedade, mantêm-se em vigor até serem celebrados novos contratos que procedam à sua adaptação às condições definidas no contrato de concessão do sistema, considerando-se as menções aos contratos de concessão celebrados com as sociedades concessionárias extintas como efetuadas ao contrato de concessão celebrado com a sociedade.
5 - Na celebração de novos contratos nos termos previstos no número anterior, as partes devem ter em consideração os critérios de fixação da contrapartida estabelecidos no contrato de concessão, bem como os montantes já liquidados por essa cedência, não podendo, contudo, considerar-se um valor de avaliação do bem superior ao que resultou da avaliação que serviu de base ao contrato originário celebrado com a sociedade concessionária extinta ou àquele que fiscal ou contabilisticamente seja aceite.
6 - Os contratos de cedência de infraestruturas a que se referem os números anteriores podem ter um prazo de duração correspondente ao da concessão, independentemente da natureza jurídica dos direitos neles transmitidos.
Artigo 19.º
Poderes do concedente
1 - Para efeitos do disposto na subalínea iv) da alínea a) do n.º 1 da base XXIII e da subalínea iv) da alínea a) do n.º 1 da base XXIII, aprovadas pelos Decretos-Leis n.ºs 319/94, de 24 de dezembro e 162/96, de 4 de setembro, alterados pelos Decretos-Leis n.ºs 222/2003, de 20 de setembro e 195/2009, de 20 de agosto, respetivamente, considera-se investimento não previsto no contrato de concessão aquele que não conste do projeto tarifário quinquenal em curso e cujo valor previsional global seja superior a (euro) 50 000,00.
2 - Os limites previstos no número anterior não se aplicam aos investimentos que decorram da verificação de situações de força maior, para os quais não é exigível a autorização prévia do concedente para a sua realização designadamente qualquer acontecimento anormal, imprevisível e irresistível, exterior à vontade e atividade da sociedade, tais como cataclismos, guerra, alterações da ordem pública, malfeitorias, atos de vandalismo ou incêndio.
3 - O disposto nos números anteriores não prejudica a obrigatoriedade de comunicação imediata ao concedente da realização do investimento em causa nem a apreciação dos respetivos pressupostos e do valor do investimento realizado em sede de aprovação das tarifas.
4 - Os orçamentos de exploração, de investimento e financeiros, devidamente certificados por auditor aceite pelo concedente a que se refere a subalínea ii) da alínea b) do n.º 1 da base XXIII e da subalínea ii) da alínea b) do n.º 1 da base XXIII, aprovadas pelos Decretos-Leis n.ºs 319/94, de 24 de dezembro e 162/96, de 4 de setembro, alterados pelos Decretos-Leis n.ºs 222/2003, de 20 de setembro e 195/2009, de 20 de agosto, são substituídos pelos projetos tarifários a que se refere o n.º 3 do artigo 11.º
5 - Os poderes do concedente consagrados no contrato de concessão ou outros relacionados com os sistemas multimunicipais de captação, tratamento e abastecimento de água para consumo público e de recolha, tratamento e rejeição de efluentes que lhe forem conferidos por Lei são exercidos pelo membro do Governo responsável pela área do ambiente com a faculdade de delegação no presidente de comissão de acompanhamento da concessão, cuja composição, modo de designação e competências são fixados no respetivo regulamento de funcionamento integrado no contrato de concessão.
6 - O plano de investimentos constante do projeto tarifário quinquenal, incluindo os indicadores que traduzam os respetivos benefícios sociais e ambientais, é aprovado pelo concedente após pronúncia do conselho consultivo, precedida de parecer obrigatório da entidade reguladora do setor.
7 - A apresentação pela sociedade ao concedente dos investimentos de expansão que cumpram os requisitos previstos no n.º 1 é precedida de parecer do conselho consultivo.
8 - Os pareceres a que se referem os números anteriores devem ter em conta os efeitos tarifários decorrentes da aprovação dos investimentos bem como os indicadores que traduzam os respetivos benefícios sociais e ambientais.
Artigo 20.º
Conselho consultivo
1 - É criado um conselho consultivo, ao qual compete o acompanhamento da atividade geral da sociedade, nomeadamente através do exercício das competências previstas no artigo anterior, dos níveis de serviços praticados e da gestão das infraestruturas afetas à concessão.
2 - O conselho consultivo pode aprovar, por sua iniciativa ou quando tal lhe seja solicitado pelo concedente, por maioria dos membros presentes, pareceres não vinculativos nas matérias da sua competência.
3 - Integram o conselho consultivo previsto no número anterior, por inerência, e sem direito a qualquer remuneração, os presidentes de todas as câmaras municipais dos municípios utilizadores do sistema gerido pela sociedade, bem como os membros do respetivo conselho de administração e do conselho fiscal desta.
4 - O conselho consultivo reúne trimestralmente mediante convocatória do presidente do conselho de administração, e extraordinariamente sempre que convocado para o efeito pelo presidente do conselho de administração ou por pelo menos um terço dos utilizadores do sistema.
5 - A sociedade assegura o necessário apoio logístico e administrativo ao funcionamento do conselho consultivo.
6 - O regulamento de funcionamento do conselho consultivo é aprovado pelo concedente, sob proposta da sociedade, acompanhada de parecer dos municípios utilizadores do sistema a emitir no prazo de 30 dias após a receção da proposta da sociedade, que lhes deve ser enviada 30 dias após a entrada em vigor do presente Decreto-Lei n.º.
Artigo 21.º
Deveres de informação
1 - Sem prejuízo dos poderes do concedente e da entidade reguladora do setor em sede de supervisão e fiscalização, a sociedade deve enviar o inventário previsto nas bases XI aprovadas pelos Decretos-Leis n.ºs 319/94, de 24 de dezembro e 162/96, de 4 de setembro, alterados pelos Decretos-Leis n.ºs 222/2003, de 20 de setembro e 195/2009, de 20 de agosto, ao concedente e à entidade reguladora, nos seguintes momentos:
a) Cinco anos após a data de entrada em vigor do presente Decreto-Lei n.º;
b) No ano seguinte ao da conclusão do investimento inicial;
c) Três anos antes do termo da concessão.
2 - Sem prejuízo do disposto no n.º 4 das bases XI aprovadas pelos Decretos-Leis n.ºs 319/94, de 24 de dezembro e 162/96, de 4 de setembro, alterados pelos Decretos-Leis n.ºs 222/2003, de 20 de setembro e 195/2009, de 20 de agosto, até 30 de junho do último ano do prazo da concessão, a sociedade deve entregar ao concedente um relatório técnico relativo ao estado funcional, segurança e conservação das principais infraestruturas e equipamentos do sistema, onde se comprove o cumprimento do plano de ações previsto no último relatório técnico quinquenal.
3 - A sociedade deve divulgar os respetivos indicadores de atividade, nos termos e periodicidade estabelecidos no contrato de concessão.
Artigo 22.º
Responsabilidade civil extracontratual
Até à publicação da portaria prevista nas bases XXVI aprovadas pelos Decretos-Leis n.ºs 319/94, de 24 de dezembro e 162/96, de 4 de setembro, alterados pelos Decretos-Leis n.ºs 222/2003, de 20 de setembro e 195/2009, de 20 de agosto, a sociedade deve celebrar contrato de seguro de responsabilidade civil extracontratual que preveja uma cobertura mínima de danos no valor de (euro) 1 500 000,00 e condições similares às mantidas em vigor pelas sociedades a que se refere o n.º 2 do artigo 4.º, cujos efeitos se produzem desde a data de outorga do contrato de concessão.
Artigo 23.º
Caução referente à exploração
A caução prevista nas bases XXVII aprovadas pelos Decretos-Leis n.ºs 319/94, de 24 de dezembro e 162/96, de 4 de setembro, alterados pelos Decretos-Leis n.ºs 222/2003, de 20 de setembro e 195/2009, de 20 de agosto, deve ser prestada até dois anos antes do termo da concessão.
Artigo 24.º
Contrato de gestão de parcerias Estado-Autarquia
Nos casos em que, ao abrigo do disposto no n.º 1 do artigo 5.º, a sociedade seja a entidade gestora de sistemas municipais de municípios que sejam simultaneamente utilizadores do sistema multimunicipal criado pelo presente Decreto-Lei, o modo de articulação entre o sistema multimunicipal e o sistema municipal deve ser objeto de adaptação no contrato de gestão celebrado entre a sociedade, o Estado e os municípios outorgantes da parceria.
Artigo 25.º
Sequestro
O concedente pode, nos termos das bases aprovadas pelos Decretos-Leis n.ºs 319/94, de 24 de dezembro e 162/96, de 4 de setembro, alterados pelos Decretos-Leis n.ºs 222/2003, de 20 de setembro e 195/2009, de 20 de agosto, e do contrato de concessão, intervir na exploração do serviço concedido sempre que se dê, ou se afigure iminente uma cessação ou interrupção total ou parcial da exploração do serviço ou se verifiquem graves deficiências na respetiva organização ou funcionamento ou no estado geral das instalações e do equipamento suscetíveis de comprometer a regularidade da exploração.
Artigo 26.º
Resgate da concessão
O concedente pode, nos termos das bases aprovadas pelos Decretos-Leis n.ºs 319/94, de 24 de dezembro e 162/96, de 4 de setembro, alterados pelos Decretos-Leis n.ºs 222/2003, de 20 de setembro e 195/2009, de 20 de agosto, e do contrato de concessão, resgatar a concessão, retomando a gestão direta dos serviços públicos concedidos, sempre que motivos de interesse público o justifiquem e decorrido que seja pelo menos metade do prazo contratual.
Artigo 27.º
Termo da concessão
1 - No termo da concessão, os bens afetos à concessão que sejam propriedade da sociedade transferem-se de acordo com o regime previsto no artigo 10.º do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, e nos termos estabelecidos no contrato de concessão.
2 - No termo da concessão, transferem-se para a entidade transmissária dos bens a que se refere o número anterior os direitos e relações jurídicas referidos nos n.ºs 2 e 3 das bases VIII, aprovadas pelos Decretos-Leis n.ºs 319/94, de 24 de dezembro e 162/96, de 4 de setembro, alterados pelos Decretos-Leis n.ºs 222/2003, de 20 de setembro e 195/2009, de 20 de agosto, que sejam suscetíveis de se prolongar para além do termo da concessão, nos termos previstos nos números seguintes.
3 - À exceção das relações jurídicas laborais a entidade transmissária dos bens a que se refere o número anterior tem o direito de recusar a continuidade das relações jurídicas, afetas à concessão.
4 - A sociedade deve, durante o último ano de vigência do contrato e até 120 dias antes do seu termo, notificar a entidade transmissária para que, num prazo de 60 dias, exerça o direito referido no número anterior.
5 - No que respeita às relações jurídicas laborais, a entidade transmissária dos bens aceita o pessoal da sociedade, dentro dos limites do quadro de pessoal constante do último projeto tarifário aprovado.
CAPÍTULO V
Disposições complementares, transitórias e finais
Artigo 28.º
Regulamentos de exploração e serviço
1 - Os regulamentos de exploração e serviço relativos às atividades de abastecimento de água para consumo público e de saneamento de águas residuais em vigor nos sistemas agregados vinculam os utilizadores do sistema até serem substituídos por novos regulamentos de exploração e serviço elaborados pela sociedade, aprovados pelo concedente e publicados na 2.ª série do Diário da República.
2 - Por forma a garantir igualdade de tratamento a todos os utilizadores, o concedente, sob proposta fundamentada da sociedade, pode determinar a aplicação de regulamentos de exploração do serviço público vigentes em um dos sistemas multimunicipais agregados ao sistema durante o período de elaboração de novos regulamentos, devendo a sociedade proceder à sua divulgação a todos os utilizadores e promover a sua publicação no Diário da República.
Artigo 29.º
Fundo de reconstituição do capital social
A sociedade encontra-se dispensada de manter quaisquer fundos de reconstituição do capital social, podendo dispor na sua atividade dos valores acumulados nos fundos constituídos pelas sociedades concessionárias extintas, designadamente para a redução do seu endividamento.
Artigo 30.º
Opção de venda das participações sociais dos municípios
1 - No âmbito do processo de agregação de sistemas multimunicipais, previsto e regulado pelo presente Decreto-Lei, é concedido aos municípios o direito de alienação à sociedade da totalidade das participações sociais correspondentes a ações das categorias A e B de que ficam titulares no momento da constituição da sociedade, desde que inteiramente liberadas, por um preço correspondente ao valor dessas participações no capital social, sem prejuízo do direito à respetiva remuneração acionista em dívida, adiante apenas designado por opção de venda.
2 - A venda das participações sociais dos municípios no capital social da sociedade prevista no presente artigo retroage os seus efeitos à data da entrada em vigor do presente Decreto-Lei n.º.
3 - Para efeitos do disposto no n.º 1, considera-se:
a) "Valor das participações no capital social", o valor a que cada município na sua qualidade de acionista teria direito, nos termos gerais, caso se exonerasse da sociedade concessionária do sistema multimunicipal extinto no momento da entrada em vigor do presente Decreto-Lei n.º;
b) "Remuneração acionista em dívida", a remuneração devida e calculada nos termos do contrato de concessão celebrado pela sociedade concessionária do sistema multimunicipal extinto e de acordo com o montante divulgado nas notas às demonstrações financeiras aprovadas relativas ao último exercício social, deduzido dos pagamentos entretanto efetuados a título de distribuição de dividendos.
4 - Os municípios que pretendam exercer a respetiva opção de venda devem, sob pena de caducidade dessa opção, comunicar tal intenção por meio de carta entregue à sociedade até às 17h00 do 60.º dia a contar, inclusive, do primeiro dia útil seguinte ao da entrada em vigor do presente Decreto-Lei n.º.
5 - Caso um ou vários municípios comuniquem à sociedade a intenção de exercício da respetiva opção de venda nos termos previstos no número anterior, esta comunica ao município ou municípios em causa, adiante apenas designados por município ou municípios exonerantes, por meio de carta, entregue até às 17h00 do 60.º dia a contar do termo do prazo previsto no número anterior, os termos e as condições de venda das participações sociais do município ou municípios exonerantes, designadamente:
a) O número de ações a alienar;
b) A respetiva representatividade no capital social da sociedade;
c) O preço de venda de cada ação;
d) A eventual intenção de exercer e em que medida a faculdade prevista no n.º 8;
e) A data de concretização da venda das participações sociais, que não deve distar mais de 75 dias da data de receção desta comunicação da sociedade;
f) O local de concretização da venda das participações sociais.
6 - Por meio de carta entregue até às 17h00 do 60.º dia a contar, inclusive, da data de receção da comunicação da sociedade prevista no número anterior, o município ou municípios exonerantes podem comunicar à sociedade a intenção de:
a) Desistir da venda das suas participações sociais;
b) Proceder à venda das suas participações sociais.
7 - A não realização pelo município ou municípios exonerantes de uma comunicação nos termos previstos no número anterior determina a caducidade da respetiva opção de venda.
8 - O crédito ou créditos correspondentes ao preço de venda das participações sociais do município ou municípios exonerantes, bem como à respetiva remuneração acionista em dívida, podem ser satisfeitos por compensação, nos termos previstos nos artigos 847.º e seguintes do Código Civil.
9 - A opção de venda nos termos previstos no presente artigo não prejudica a aplicação do disposto nos n.ºs 4 e 5 do artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho.
Artigo 31.º
Venda das participações
1 - A venda das participações sociais do município ou municípios exonerantes que comuniquem, nos termos previstos no n.º 6 do artigo anterior, a intenção de proceder à venda das suas participações sociais concretiza-se na data e local indicados nesta comunicação e em conformidade com os termos e condições de venda constantes da comunicação da sociedade prevista no n.º 5 do artigo anterior, implicando o imediato pagamento pela sociedade do preço de venda aí fixado, acrescido da remuneração acionista em dívida, sem prejuízo do disposto no n.º 4.
2 - À venda prevista no número anterior, adiante apenas designada por venda das participações sociais do município ou municípios exonerantes, é aplicável o disposto na alínea a) do n.º 3 do artigo 317.º do Código das Sociedades Comerciais, não estando a sua concretização sujeita ao exercício do direito de preferência dos restantes acionistas da sociedade ou a outras limitações porventura prescritas pelo contrato de sociedade da sociedade ou pela Lei, nomeadamente, pelo disposto no n.º 4 do artigo 317.º e na alínea b) do n.º 1 do artigo 324.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - Relativamente à sociedade, a concretização da venda das participações sociais do município ou municípios exonerantes não carece de respetiva deliberação da Assembleia geral, nem de qualquer outro procedimento legal ou estatutariamente exigido.
4 - O município ou municípios exonerantes referidos no n.º 1 devem obter todos os consentimentos, aprovações e atos necessários, bem como fazer-se representar na data e local indicados na comunicação da sociedade prevista no n.º 5 do artigo anterior com vista à concretização da venda das suas participações sociais, sob pena de caducidade da respetiva opção de venda.
Artigo 32.º
Alienação pela sociedade
1 - O capital social da sociedade inclui, como ações próprias, o valor correspondente a cada uma das participações sociais adquiridas pela sociedade aos municípios exonerantes, nos termos dos artigos 30.º e 31.º sendo igualmente aplicável à aquisição das ações próprias em questão o disposto na alínea a) do n.º 3 do artigo 317.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 - Após a concretização da venda das participações sociais dos municípios à sociedade nos termos dos artigos 30.º e 31.º, esta deve alienar a totalidade das participações sociais adquiridas aos municípios exonerantes, dispondo, para o efeito, do direito de alienação à AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., de cada uma das referidas participações no seu capital social, pelo respetivo preço de aquisição pela sociedade sem prejuízo do exercício do direito de preferência dos restantes acionistas da sociedade na venda de participações no seu capital social.
3 - O exercício do direito de alienação previsto no número anterior deve observar, com as devidas adaptações, os trâmites e prazos previstos nos n.ºs 4 e 5 do artigo 30.º
Artigo 33.º
Primeira convocatória da Assembleia geral
Considera-se convocada a Assembleia geral da sociedade, sem necessidade de cumprimento dos requisitos mencionados no artigo 17.º dos estatutos e na Lei comercial, para a data da entrada em vigor do presente Decreto-Lei, pelas 17h00, na sede da sociedade, com o objetivo de eleger os órgãos sociais da sociedade e aprovar o respetivo estatuto remuneratório e deliberar sobre as matérias previstas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 38.º do Decreto-Lei n.º 133/2013, de 3 de outubro, alterado pela 133/2013, de 3 de outubro, 26-A/2014, de 17 de fevereiro e 165-A/2013, de 23 de dezembro, alterando ainda o Código do Imposto sobre o Valor Acrescentado, o Código dos Impostos Especiais de Consumo, o Estatuto (...)">Lei n.º 75-A/2014, de 30 de setembro, em conjugação com o disposto no artigo 18.º do Decreto-Lei n.º 8/2012, de 18 de janeiro.
Artigo 34.º
Norma revogatória
São revogados:
a) O Decreto-Lei n.º 101/97, de 26 de abril, alterado pelo Decreto-Lei n.º 329/2000, de 22 de dezembro;
b) O Decreto-Lei n.º 543/99, de 13 de dezembro;
c) O Decreto-Lei n.º 172/2004, de 17 de julho.
Artigo 35.º
Entrada em vigor
O presente Decreto-Lei entra em vigor no dia 30 de junho de 2015.
Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 9 de abril de 2015. - Pedro Passos Coelho - Maria Luís Casanova Morgado Dias de Albuquerque - Paula Maria von Hafe Teixeira da Cruz - Jorge Manuel Lopes Moreira da Silva.
Promulgado em 26 de maio de 2015.
Publique-se.
O Presidente da República, Aníbal Cavaco Silva.
Referendado em 28 de maio de 2015.
O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.
ANEXO
(a que se refere o artigo 8.º)
Estatutos da Águas do Centro Litoral, S. A.
CAPÍTULO I
Denominação, duração e sede
Artigo 1.º
Denominação e duração
A sociedade adota a denominação de Águas do Centro Litoral, S. A., e dura por tempo indeterminado.
Artigo 2.º
Sede
1 - A sede social é em ETA da Boavista, Avenida Dr. Luís Albuquerque, 3030-410, na freguesia de Coimbra, do concelho de Coimbra.
2 - Por deliberação do conselho de administração pode a sociedade criar, deslocar ou encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação, bem como pode ser mudada a sede social para outro local sito no território de qualquer um dos municípios acionistas.
CAPÍTULO II
Objeto
Artigo 3.º
Objeto social
1 - A sociedade tem por objeto social, em regime de exclusivo, a exploração e a gestão:
a) Do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Centro Litoral, criado nos termos do n.º 1 do artigo 2.º do Decreto-Lei que aprova os presentes estatutos, abreviadamente designado por "sistema";
b) De sistemas municipais de abastecimento de água e de saneamento, em resultado de parcerias entre o Estado e os municípios celebradas ao abrigo do Decreto-Lei n.º 90/2009, de 9 de abril.
2 - A exploração e a gestão referidas no número anterior incluem o projeto, a construção, a extensão, a conservação, a reparação, a renovação, a manutenção e a melhoria das obras e das infraestruturas e a aquisição dos equipamentos e das instalações necessários para o desenvolvimento das atividades previstas no número anterior.
3 - A sociedade pode, nos termos previstos na Lei, exercer outras atividades para além das previstas nos números anteriores, que sejam consideradas acessórias ou complementares daquelas.
4 - No caso das atividades habilitadas no artigo 5.º do Decreto-Lei n.º 92/2013, de 11 de julho, a autorização aí prevista é ainda precedida de parecer obrigatório da entidade reguladora do setor.
Artigo 4.º
Participação em outras sociedades
A sociedade pode participar em quaisquer outras sociedades, ou entidades de natureza não societária, com objeto similar ou complementar do seu, desde que previamente autorizada por escrito pelo concedente.
CAPÍTULO III
Capital social, ações e obrigações
Artigo 5.º
Capital social
1 - O capital social da sociedade é de (euro) 40.225.811,00, integralmente subscrito, encontrando-se realizado o montante de (euro) 39.974.969,00, nos termos descritos no anexo aos presentes estatutos, e encontrando-se o remanescente, no montante de (euro) 250 842,00, por realizar, nos termos previstos no Decreto-Lei n.º 172/2004, de 17 de julho, conforme descrito no anexo aos presentes estatutos.
2 - O valor por realizar referido na parte final do número anterior é realizado em dinheiro até ao limite do prazo fixado no artigo 285.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 6.º
Ações
1 - O capital social da sociedade é representado por ações de categorias diversas, nos termos dos números seguintes.
2 - O capital social é representado por 36.334.246 ações da categoria A, do valor nominal de (euro) 1,00 cada uma, e por 3.891.565 ações da categoria B, com o valor nominal de (euro) 1,00 cada uma, de acordo com a repartição que consta do anexo aos presentes estatutos.
3 - Independentemente da percentagem de capital representado por cada uma das categorias de ações, as diferenças entre as diversas categorias de ações, para além das que decorrem do artigo 8.º, são as seguintes:
a) As ações da categoria A e da eventual categoria C devem, isolada ou conjuntamente, representar, sempre e pelo menos, 51 % do capital social com direito a voto;
b) As ações da categoria A apenas podem ter como titulares entes públicos, entendidos estes nos termos da alínea e) do n.º 2 do artigo 1.º da Lei n.º 71/88, de 24 de maio, e municípios utilizadores do sistema ou entidades de natureza intermunicipal onde aqueles participem;
c) As ações da eventual categoria C apenas podem ser detidas pela AdP - Águas de Portugal, SGPS, S. A., por sociedades de capitais exclusivamente públicos e maioritariamente por esta participadas e pelos municípios que tenham celebrado contratos de parceria para exploração e gestão de sistemas municipais de que a sociedade seja a entidade gestora;
d) Sem prejuízo do disposto na alínea a), as ações da categoria A podem ser convertidas em ações da categoria B, e as ações da categoria B podem ser convertidas em ações da categoria A, a pedido do seu titular e mediante prévia deliberação favorável da Assembleia geral da sociedade, aprovada por dois terços dos votos emitidos;
e) As ações das categorias A e B apenas conferem direito à atribuição de dividendos da atividade prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 3.º dos presentes estatutos;
f) As ações da eventual categoria C apenas conferem direito à atribuição de dividendos da atividade prevista na alínea b) do n.º 1 do artigo 3.º dos presentes estatutos.
4 - A transmissão de ações em violação do disposto no número anterior é nula.
5 - As ações da categoria A e da eventual categoria C são nominativas e assumem exclusivamente a forma escritural.
6 - As ações da categoria B são nominativas e assumem a forma escritural podendo, no entanto, ser convertidas em ações ao portador a pedido do acionista e mediante deliberação da Assembleia geral.
7 - A alienação de ações pela sociedade nos termos do n.º 4 do artigo 286.º do Código das Sociedades Comerciais dispensa a tramitação prevista na parte final do mesmo preceito legal e, se for efetuada a acionistas da sociedade, dispensa ainda a sociedade da obrigação de publicação da perda de ações a favor da mesma, conforme referida na segunda parte do n.º 5 do artigo 285.º daquele diploma.
Artigo 7.º
Aumento de capital social
1 - Os aumentos de capital social são realizados através da emissão de ações da categoria A, isoladamente ou em conjunto com ações de qualquer uma das outras categorias, ou da eventual categoria C isoladamente, devendo as ações das categorias A e C, isolada ou conjuntamente, representar sempre e pelo menos 51 % do capital social com direito a voto.
2 - A subscrição de ações da categoria A e da eventual categoria C é reservada aos acionistas titulares de ações do mesmo tipo, nos termos do artigo anterior.
3 - Os acionistas titulares de ações da categoria A e da eventual categoria C têm direito a subscrever um número de ações dessa categoria proporcional ao número de ações da mesma categoria de que já sejam titulares.
4 - Caso as ações da categoria A e da eventual categoria C possam, pela ocorrência de qualquer facto, designadamente qualquer das situações referidas no n.º 1 do artigo 9.º, passar a representar isolada ou conjuntamente uma percentagem do capital social com direito a voto inferior à referida no n.º 1 do presente artigo, a sociedade deve proceder imediatamente a um aumento de capital social por emissão de ações da categoria A ou das categorias A e C, de forma a garantir o cumprimento daquela percentagem.
5 - As deliberações de aumento de capital devem prever para os acionistas preferentes um prazo de realização das entradas não inferior a 60 dias.
6 - Se algum dos acionistas da categoria A e da eventual categoria C não exercer o direito previsto no n.º 3, podem as ações ser subscritas por qualquer um dos outros acionistas da mesma categoria de ações.
7 - No caso previsto no número anterior, se mais do que um acionista quiser subscrever as ações, estas são rateadas na proporção das ações que possuírem.
8 - A sociedade pode deliberar aumentos de capital social, em virtude do alargamento do sistema ou da celebração de contratos de parceria ou de alargamento de parcerias, sem dependência da completa realização de capital social.
Artigo 8.º
Transmissão de ações
1 - As ações da categoria A e da eventual categoria C apenas podem ser transmitidas a favor dos demais acionistas da mesma categoria de ações, e a favor das entidades referidas nas alíneas b) e c) do n.º 3 do artigo 6.º, respetivamente, e, sempre sem prejuízo do aí disposto no caso de cisão ou fusão de uma sociedade detentora desta categoria de ações, para as sociedades que resultem dessa fusão ou cisão.
2 - A transmissão de ações em violação do disposto no número anterior é nula.
3 - A transmissão das ações da categoria A e da eventual categoria C, bem como de ações nominativas da categoria B, fica subordinada ao consentimento da sociedade.
4 - A oneração de ações da categoria A e da eventual categoria C fica sujeita ao consentimento da sociedade.
5 - Existe direito de preferência na transmissão de ações da categoria A e da eventual categoria C a favor dos acionistas titulares da mesma categoria de ações, exceto se a transmissão for realizada a favor de algum município.
6 - Os acionistas titulares de ações da categoria A têm direito de preferência na alienação de ações nominativas da categoria B.
7 - Querendo o acionista transmitir ações, deve pedir o consentimento, por escrito, à sociedade, mediante carta registada com aviso de receção, identificando o previsto adquirente, indicando as contrapartidas oferecidas e a respetiva valoração, bem como as demais condições da projetada transmissão.
8 - A sociedade deve pronunciar-se sobre o pedido de consentimento no prazo de 60 dias contados da data de receção da carta mencionada no número anterior.
9 - Se a sociedade não se pronunciar dentro do prazo referido no número anterior, e sempre sem prejuízo do disposto no n.º 1, bem como do direito de preferência dos outros acionistas regulado neste artigo, é livre a transmissão das ações.
10 - É lícito recusar o pedido de consentimento com fundamento em qualquer interesse relevante da sociedade, devendo indicar-se sempre na deliberação o motivo da recusa.
11 - No caso de recusar licitamente o consentimento, e sempre sem prejuízo do disposto no n.º 1, a sociedade fica obrigada a fazer adquirir as ações por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento.
12 - No caso previsto no número anterior, tratando-se de transmissão a título gratuito, ou provando a sociedade que naquele negócio houve simulação de preço, a aquisição far-se-á pelo valor real, determinado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais.
13 - A sociedade, caso aceite o pedido de consentimento ou caso não se pronuncie sobre o mesmo dentro do prazo referido no n.º 8, comunica a todos os acionistas titulares do direito de preferência na transmissão das ações em causa, a informação recebida, tendo estes um prazo de 30 dias a contar da sua receção para declararem se exercem o direito de preferência na aquisição das ações.
14 - Querendo vários acionistas preferir, as ações alienadas são distribuídas a cada um, incluindo ao primitivo adquirente, se já for acionista, na proporção das respetivas participações sociais.
15 - Não existe a necessidade de consentimento da sociedade nem o direito de preferência previsto neste artigo, no caso da transmissão de ações das categorias A e B pelos municípios para entidades de cariz intermunicipal, empresas municipais ou intermunicipais, compostas ou detidas exclusivamente por municípios utilizadores do sistema multimunicipal de abastecimento de água e de saneamento do Centro Litoral de Portugal.
16 - Não existe necessidade de consentimento da sociedade, nem direito de preferência dos acionistas em caso de transmissão de ações da categoria C, a outros municípios que venham a integrar o sistema referido na alínea b) do n.º 1 do artigo 3.º dos presentes estatutos.
Artigo 9.º
Amortização de ações
1 - Mediante deliberação dos sócios, a sociedade pode amortizar quaisquer ações que forem penhoradas, arrestadas, arroladas, incluídas em massa insolvente, que forem apreendidas no âmbito de qualquer ação judicial ou que estiverem em condições de ser transmitidas judicialmente.
2 - No caso de amortização de ações nos termos deste artigo, o montante da contrapartida da amortização é o que resultar da deliberação dos acionistas relativa à amortização, que toma em consideração a situação líquida da sociedade resultante do último balanço aprovado.
Artigo 10.º
Emissão de obrigações
1 - Podem ser emitidas obrigações em qualquer das modalidades admitidas por Lei.
2 - Os títulos das obrigações emitidas pela sociedade são assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser de chancela por eles autorizada.
Artigo 11.º
Acordos parassociais
Os acordos parassociais respeitantes à sociedade devem, nos 30 dias posteriores à sua celebração, ser comunicados, na íntegra, ao conselho de administração, pelos acionistas que os tenham subscrito.
CAPÍTULO IV
Órgãos sociais
SECÇÃO I
Disposições gerais
Artigo 12.º
Órgãos sociais e eleição dos seus membros
1 - São órgãos sociais da Águas do Centro Litoral, S. A.:
a) A Assembleia geral;
b) O conselho de administração;
c) O conselho fiscal e o revisor oficial de contas, ou sociedade de revisores oficiais de contas.
2 - O conselho de administração designa o secretário da sociedade e o suplente deste.
3 - As eleições dos membros de cada corpo social são efetuadas com base em listas, incidindo o voto exclusivamente sobre estas.
4 - A sociedade dispõe ainda de um conselho consultivo, com a composição e as competências previstas nos artigos 19.º e 20.º do Decreto-Lei que aprova os presentes estatutos.
Artigo 13.º
Regras especiais de eleição
1 - Uma minoria de acionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem direito a designar um administrador, contanto que essa minoria represente pelo menos 10 % do capital social.
2 - No caso de o conselho de administração ser composto por, pelo menos, cinco administradores, se a minoria prevista no número anterior representar, pelo menos, 49 % do capital social, tem direito a designar mais um administrador, além do administrador eleito ao abrigo do número anterior.
3 - Em qualquer caso, pelo menos um membro do conselho de administração tem que, necessariamente, ser eleito com o voto favorável da maioria dos acionistas titulares de ações da categoria C.
SECÇÃO II
Assembleia geral
Artigo 14.º
Participação e representação na Assembleia geral
1 - Os acionistas com direito de voto podem participar nas Assembleias gerais, desde que as suas ações estejam registadas ou, no caso de ações ao portador não registadas, depositadas numa instituição de crédito ou na sociedade até 10 dias antes daquele em que a Assembleia geral deva reunir em primeira convocatória.
2 - A representação de acionistas em Assembleia geral pode fazer-se em qualquer pessoa, sendo instrumento suficiente de representação uma carta dirigida ao presidente da mesa da Assembleia geral.
Artigo 15.º
Mesa da Assembleia geral
1 - A mesa da Assembleia geral é constituída por um presidente, um vice-presidente e um secretário, os quais constituem igualmente os titulares da mesa das Assembleias especiais.
2 - Compete ao presidente convocar Assembleias gerais ou especiais, dirigi-las e praticar quaisquer atos previstos na Lei, nos presentes estatutos ou em deliberação dos acionistas.
3 - O presidente é substituído, nas suas faltas e impedimentos, pelo vice-presidente.
Artigo 16.º
Reuniões da Assembleia geral
1 - A Assembleia geral é composta por todos os acionistas com direito de voto, podendo, no caso de haver ações da categoria C, haver reuniões de Assembleias especiais das categorias A e B e para acionistas que detenham ações da categoria C.
2 - A Assembleia geral reúne no prazo estabelecido no n.º 1 do artigo 376.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - A Assembleia geral reúne ainda sempre que o requeiram o conselho de administração, o conselho fiscal, ou ainda os acionistas que representem pelo menos 5 % do capital social.
4 - O requerimento referido no número anterior deve ser feito por escrito e dirigido ao presidente da mesa da Assembleia geral, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade da reunião da Assembleia.
5 - As reuniões das Assembleias especiais de acionistas das categorias A e B e da categoria C são convocadas, reúnem e funcionam nos termos prescritos nos presentes estatutos e na Lei para a Assembleia geral.
Artigo 17.º
Convocação da Assembleia geral
1 - As reuniões da Assembleia geral são convocadas com a antecedência e nos termos previstos na Lei, podendo a convocação ser efetuada por carta registada em substituição da publicação da convocatória, enquanto forem nominativas todas as ações da sociedade.
2 - A Assembleia geral pode deliberar em primeira convocação desde que estejam presentes ou representados acionistas que detenham mais de metade do capital social.
3 - No aviso convocatório pode fixar-se uma data alternativa para a reunião da Assembleia geral, caso a mesma não possa reunir na data inicialmente marcada por falta de quórum constitutivo, devendo entre as duas datas indicadas mediar mais de 15 dias.
Artigo 18.º
Competência da Assembleia geral e das Assembleias especiais
1 - A Assembleia geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a Lei e estes estatutos lhe atribuam competência e sobre todos os assuntos que não sejam da competência exclusiva de outros órgãos sociais.
2 - Compete, nomeadamente, à Assembleia geral:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas de exercício apresentados pelo conselho de administração;
b) Deliberar sobre o parecer do revisor oficial de contas;
c) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
d) Apreciar a gestão e a fiscalização da sociedade;
e) Deliberar sobre o plano de atividades e orçamento e suas eventuais alterações, nos termos legais e contratuais previstos;
f) Eleger os membros dos órgãos sociais;
g) Deliberar sobre a emissão de obrigações;
h) Deliberar sobre o aumento e redução de capital;
i) Deliberar sobre quaisquer alterações dos presentes estatutos;
j) Fixar as remunerações dos órgãos sociais da sociedade, ou nomear uma comissão de vencimentos com o encargo de fixar a remuneração dos membros dos órgãos sociais;
k) Deliberar sobre a conversão das ações da categoria A em ações da categoria B e das ações da categoria B em ações da categoria A, que tenha obtido aprovação na Assembleia especial da categoria em causa;
l) Deliberar sobre qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
3 - As deliberações das Assembleias especiais das categorias A e B, por um lado, e da categoria C, por outro, incidem exclusivamente sobre matérias relativas a cada uma das categorias de ações em causa, nomeadamente:
a) Deliberar sobre contas operacionais da sociedade, reportando-se cada uma às atividades a que se referem as alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 3.º dos presentes estatutos;
b) Deliberar sobre o plano de atividades e orçamento das atividades exercidas pela sociedade e suas eventuais alterações, nos termos legais e contratuais previstos;
c) Deliberar sobre a emissão de obrigações destinadas a financiar exclusivamente uma das atividades referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 3.º dos presentes estatutos;
d) Deliberar sobre quaisquer outros assuntos que digam respeito exclusivamente às atividades referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 3.º dos presentes estatutos.
Artigo 19.º
Deliberações da Assembleia geral
1 - As deliberações da Assembleia geral são tomadas por maioria dos votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado, salvo disposição em contrário prevista na Lei ou nos presentes estatutos.
2 - A cada ação corresponde um voto.
3 - A alteração dos estatutos da sociedade, quer por modificação, quer por supressão de algum dos seus artigos só é válida quando aprovada por acionistas que detenham, pelo menos, ações correspondentes a mais de metade do capital social, quer a Assembleia reúna em primeira ou segunda convocação, e qualquer que seja o número de acionistas presente ou representado em qualquer delas.
4 - As deliberações sobre fusão, cisão e transformação da sociedade devem ser aprovadas por dois terços dos votos emitidos, quer a Assembleia reúna em primeira ou segunda convocação, e qualquer que seja o número de acionistas presente ou representado em qualquer delas.
5 - As deliberações sobre conversão das ações da categoria A em ações da categoria B e das ações da categoria B em ações da categoria A devem ser aprovadas por dois terços dos votos emitidos.
6 - Deve ser lavrada uma ata de cada reunião da Assembleia geral, a qual deve ser redigida e assinada pelo presidente e pelo secretário.
7 - A lista de acionistas presentes em cada Assembleia é organizada pelo presidente da mesa e deve ser rubricada pelos acionistas ou representantes destes, sendo depois arquivada na sede social com referência à ata a que respeita.
SECÇÃO III
Administração da sociedade
Artigo 20.º
Conselho de administração
1 - A administração da sociedade é exercida por um conselho de administração, composto por um número de membros fixado pela Assembleia geral que os eleger, que deve situar-se entre um mínimo de cinco e um máximo de sete membros.
2 - Compete à Assembleia geral eleger de entre os membros do conselho de administração o respetivo presidente, que dispõe de voto de qualidade.
3 - O presidente do conselho de administração pode designar um vice-presidente, o qual o substitui nas suas faltas e impedimentos.
Artigo 21.º
Competência do conselho de administração
O conselho de administração tem os poderes de gestão e representação da sociedade que lhe forem cometidos por Lei, pelos presentes estatutos e pelas deliberações dos acionistas.
Artigo 22.º
Delegação de poderes de gestão
1 - O conselho de administração pode delegar em um ou dois administradores delegados, ou numa comissão executiva composta por três a cinco administradores, a gestão corrente da sociedade.
2 - No caso de o conselho de administração delegar a gestão da sociedade numa comissão executiva, deve eleger, igualmente, de entre os seus membros, o respetivo presidente, que dispõe de voto de qualidade.
3 - Nas situações previstas no número anterior, compete ao conselho de administração fixar os limites da mesma delegação.
Artigo 23.º
Vinculação da sociedade
1 - A sociedade obriga-se perante terceiros:
a) Pela assinatura conjunta de dois administradores, um dos quais deve pertencer à comissão executiva, quando esta exista;
b) Pela assinatura do administrador delegado ou em conjunto pelos administradores-delegados, quando existam, dentro dos limites da delegação;
c) Pela assinatura de um ou mais procuradores quanto aos atos ou categorias de atos definidos nas correspondentes procurações.
2 - Nos documentos de mero expediente e quando se trate de endosso de letras, recibos, cheques ou quaisquer outros documentos, cujo produto de desconto ou de cobrança se destine a ser creditado em conta da sociedade aberta em qualquer instituição financeira, basta a assinatura de um administrador ou de quem para tanto for mandatado, até ao limite que for fixado pelo conselho de administração.
3 - O conselho de administração pode deliberar que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela.
Artigo 24.º
Reuniões do conselho de administração
1 - O conselho de administração reúne sempre que convocado pelo presidente ou por dois administradores.
2 - Independentemente do disposto no número anterior, o conselho de administração reúne pelo menos uma vez por mês, independentemente de existir ou não comissão executiva.
3 - Os membros do conselho de administração são convocados por escrito com a antecedência mínima de 5 dias, salvo se a totalidade dos administradores estiver presente ou representada ou se tratar de reuniões com periodicidade fixa, do conhecimento de todos os administradores, caso em que é dispensada a convocatória.
Artigo 25.º
Deliberações do conselho de administração
1 - O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros e as suas deliberações são tomadas por maioria dos respetivos votos.
2 - Qualquer administrador pode fazer-se representar em cada sessão por outro administrador, sendo que os poderes de representação conferidos devem constar de carta dirigida ao presidente, a qual pode ser enviada por via postal, telecópia ou eletrónica, válida apenas para uma reunião.
3 - Qualquer administrador pode votar por correspondência, podendo a respetiva carta ser enviada por via postal, telecópia ou eletrónica, dirigida ao presidente.
4 - As reuniões do conselho de administração podem realizar-se através de meios telemáticos, nos termos previstos na Lei.
5 - Os membros do conselho de administração que não possam estar presentes na reunião podem, em caso de deliberação considerada urgente pelo presidente, expressar o seu voto por via postal, telecópia ou eletrónica, dirigida a este.
6 - As faltas seguidas ou interpoladas de qualquer administrador a mais de metade das reuniões ordinárias do conselho de administração realizadas durante um ano civil, sem a apresentação de qualquer justificação ou sem que as respetivas justificações sejam aceites por este órgão, conduzem a uma falta definitiva do respetivo administrador.
7 - A falta definitiva, tal como estabelecida no número anterior, deve ser declarada pelo conselho de administração, procedendo-se, em consequência, à substituição do administrador em causa nos termos da Lei.
SECÇÃO IV
Fiscalização da sociedade
Artigo 26.º
Órgão de fiscalização
1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal e a um revisor oficial de contas, ou sociedade de revisores oficiais de contas, que não sejam membros daquele órgão.
2 - O conselho fiscal é composto por três membros efetivos e por um suplente, nomeados em Assembleia geral, sendo o seu presidente também por ela nomeado.
3 - O revisor oficial de contas, ou a sociedade de revisores oficiais de contas, é nomeado pela Assembleia geral, sob proposta do conselho fiscal.
SECÇÃO V
Secretário da sociedade
Artigo 27.º
Secretário da sociedade
1 - A sociedade tem um secretário e um suplente deste, designados pelo conselho de administração, com as competências estabelecidas na Lei para o secretário da sociedade.
2 - Sem prejuízo de poder ser redesignado, as funções do secretário cessam com o termo das funções do conselho de administração que o designou.
SECÇÃO VI
Comissão de vencimentos da sociedade
Artigo 28.º
Comissão de vencimentos
Sem prejuízo das competências da Assembleia geral, as remunerações dos membros dos órgãos sociais podem ser fixadas por uma comissão eleita pelos acionistas em Assembleia geral.
SECÇÃO VII
Mandato dos órgãos sociais da sociedade
Artigo 29.º
Mandato dos órgãos sociais
1 - Os membros dos órgãos sociais da sociedade são eleitos de três em três anos, sendo permitida a sua reeleição, uma ou mais vezes, para os mencionados cargos, com os limites legais.
2 - Os membros dos corpos sociais exercem o respetivo mandato até que os novos membros eleitos iniciem o exercício dos respetivos cargos, sem prejuízo das disposições legais aplicáveis à renúncia e ao impedimento, temporário ou definitivo, no decurso do mandato.
CAPÍTULO V
Disposições finais
Artigo 30.º
Ano social e resultados
1 - O ano social coincide com o ano civil.
2 - Os lucros da sociedade, anualmente apurados, têm a seguinte aplicação:
a) Cobertura de prejuízos de exercícios anteriores;
b) Constituição ou reintegração da reserva legal;
c) Distribuição de dividendos aos acionistas, nos termos deliberados pela Assembleia geral e de acordo com o previsto no artigo 7.º do Decreto-Lei que aprova os presentes estatutos.
Artigo 31.º
Dissolução e liquidação
1 - A sociedade dissolve-se apenas nos casos e termos previstos na Lei.
2 - Dissolvida a sociedade, procede-se extrajudicialmente à respetiva liquidação e, salvo deliberação em contrário, são liquidatários os membros do conselho de administração em funções.
ANEXO
(a que se refere os artigos 5.º e 6.º dos estatutos)
Acionistas, capital subscrito e realizado e categorias de ações
(ver documento original)